908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) ha stipulato un Contratto di acquisto di azioni per acquisire CAM2 Technologies, LLC per 76,6 milioni di dollari il 29 aprile 2024. In base al Contratto di Acquisto, la Società ha acquistato tutti i diritti, titoli e interessi dell'Entità Venditrice in tutte le partecipazioni emesse e in circolazione di RedWave (la "Transazione"), in cambio di un pagamento iniziale di 45,0 milioni di dollari in contanti (il "Corrispettivo in Contanti") e di 1.497.171 azioni ordinarie non registrate. Il Corrispettivo in contanti è soggetto a ulteriori adeguamenti del capitale circolante, della liquidità, del debito e delle spese di transazione, come stabilito nel Contratto di acquisto. L'Accordo di Acquisto prevede anche che circa 4,5 milioni di dollari del Corrispettivo in Contanti saranno depositati in un conto di garanzia per un periodo di 12 mesi dopo la Data di Chiusura, per risolvere alcune richieste di risarcimento per violazioni o imprecisioni nelle dichiarazioni e garanzie, nei patti e negli accordi di RedWave. Ai sensi del Contratto di acquisto, la Società potrebbe anche essere obbligata a emettere fino a 4.000.000 di azioni ordinarie della Società non registrate (le "Azioni di guadagno" e, insieme alle Azioni di chiusura, le "Azioni") come corrispettivo contingente in base alle dichiarazioni di RedWave.) come corrispettivo contingente in base all'ammontare delle entrate che la Società genera dalla vendita di determinati prodotti e servizi RedWave ("Entrate di Earnout") durante il periodo di due anni compreso tra il 1° maggio 2024 e il 30 aprile 2026 (il "Periodo di Earnout"), come previsto dal Contratto di Acquisto (la "Milestone di Earnout"). Se il Ricavo di Earnout raggiunto durante il Periodo di Earnout è di almeno 37 milioni di dollari, la Società sarà obbligata a emettere almeno 1.000.000 di Azioni di Earnout, il cui numero di Azioni di Earnout sarà aumentato in base all'importo del Ricavo di Earnout raggiunto durante il Periodo di Earnout, come previsto nel Contratto di Acquisto, fino a un massimo di 4.000.000 di Azioni di Earnout per un Ricavo di Earnout pari o superiore a 45 milioni di dollari. Le Entrate di Earnout possono anche includere alcuni crediti di prenotazioni qualificate per determinati prodotti RedWave, nel caso in cui le Entrate di Earnout siano altrimenti superiori a 37 milioni di dollari. Non saranno emesse Azioni di Earnout se il Ricavo di Earnout raggiunto durante il Periodo di Earnout è inferiore a 37 milioni di dollari. La Transazione e il Contratto di Acquisto sono stati approvati all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Società, dai membri dell'Entità Venditrice e dall'Entità Venditrice in qualità di unico membro di RedWave. Perella Weinberg Partners LP agisce come consulente finanziario e Goodwin Procter LLP come consulente legale di 908 Devices Inc. Diamond Capital Advisors agisce come consulente finanziario e Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP come consulente legale di RedWave Technology.

908 Devices Inc. (NasdaqGM:MASS) ha completato l'acquisizione di CAM2 Technologies, LLC il 29 aprile 2024.