2021- 10 - 27 Relazione Collegio Sindacale al Bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 30 giugno 2021

A.S. ROMA S.p.A.

Sede Sociale: Roma, Piazzale Dino Viola n.1

Capitale Sociale versato: Euro 93.942.205,19

Capitale sociale deliberato: € 303.942.205,19

Registro Imprese n. 862/67 - R.E.A. n. 303093

Codice Fiscale 03294210582 - P. IVA. 01180281006

Direzione e coordinamento: NEEP Roma Holding S.p.A.

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DEL D. LGS. N. 58/98 E DELL'ART. 2429 C.C. SUL BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2021 ED AL BILANCIO CONSOLIDATO

All'Assemblea degli Azionisti della Società

A.S. ROMA S.p.A.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato con Assemblea del 9 dicembre 2020, e resterà in carica sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 30 giugno 2023.

Dalla data del 17 agosto 2020, l'azionista indiretto di AS Roma S.p.A ("AS Roma" o la "Società") e' Romulus and Remus Investments LLC ("RRI") che ha la titolarità, diretta e indiretta, di complessive n. 545.881.425 azioni ordinarie di A.S. Roma S.p.A., pari a circa l'86,8% del capitale sociale. Si ricorda che la controllante diretta di AS Roma è la società NEEP Roma Holding S.p.A ("NEEP"), titolare di azioni pari all'83,284% del Capitale sociale. Fino al 28 maggio 2021 sia AS Roma sia NEEP sono state soggette all'attività di direzione e coordinamento di RRI, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2497 e ss. del codice civile. In data 28 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto delle comunicazioni ricevute dai soci di controllo indiretto e diretto, rispettivamente Romulus and Remus Investments LLC e NEEP Roma Holding S.p.A., in merito alla cessazione dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulla Società da parte di Romulus and Remus Investments LLC e al contestuale avvio di tale attività di direzione e coordinamento da parte di NEEP Roma Holding S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di A.S. Roma in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 settembre 2020 in numero 9 membri con scadenza

alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 30 giugno 2023. La medesima Assemblea ha nominato Thomas Dan Friedkin Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 settembre 2020, ha nominato Vice Presidente Ryan Patrick Friedkin e Chief Executive Officer (CEO) Guido Fienga; ha nominato al proprio interno il Comitato Esecutivo al quale sono stati delegati tutti i poteri necessari alla gestione corrente della Società ed ha, inoltre, confermato l'istituzione di due Comitati a carattere consultivo e propositivo: il Comitato Nomine e Remunerazione ed il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi (CCIGR) ciascuno composto da 3 membri, tutti consiglieri indipendenti. Il CCIGR svolge, altresì, le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 6 ottobre 2021 la A.S. Roma S.p.A. ha comunicato la risoluzione consensuale degli incarichi detenuti nella Società dal Dott. Guido Fienga, quale Amministratore Delegato, componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. A seguito di tale comunicazione, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella stessa data, ha deliberato di nominare mediante cooptazione il dott. Pietro Berardi quale componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, con effetto immediato.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2019 ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("Testo Unico della Finanza) il Dott. Giorgio Francia, il quale attualmente riveste anche la carica di "Chief Financial Officer" del Gruppo AS Roma.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2021 nelle persone dell'Avv. Marco Nicolini - in qualità di Presidente - del Dott. Michelangelo Curti e del Dott. Flavio Mecenate, e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2024.

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 26 ottobre 2018, ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti dell'AS Roma e del Gruppo AS Roma per gli esercizi chiusi dal 30 giugno 2019 al 30 giugno 2027.

Il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato di Gruppo, chiusi al 30 giugno 2021 e corredati delle rispettive Note Illustrative, Rendiconto finanziario e Relazione sulla Gestione, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 ottobre 2021, avendo a tal proposito il Collegio rinunciato ai termini di legge.

Nelle Note Illustrative, che contengono le informazioni previste dall'art. 2427 del codice civile, vengono correttamente indicati i principi ed i criteri di valutazione adottati per la formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato.

In particolare, il Collegio dà atto che i Bilanci Separato e Consolidato sono stati redatti in conformità agli "International Financial Reporting Standards" emessi dall'International Accounting Standards Board ed approvati dall'Unione Europea.

Non essendogli demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale degli stessi e sulla loro generale conformità alla legge per quanto riguarda formazione e struttura. A tale riguardo non ha particolari osservazioni da riferire.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2021 il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e secondo le indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB, tenendo conto dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Il Collegio, nel corso dell'esercizio, ha acquisito le informazioni per lo svolgimento della propria attività sia attraverso periodici incontri con le funzioni rappresentative della struttura aziendale, sia in virtù di quanto discusso nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Collegio dà atto di avere:

- partecipato a n. 2 riunioni assembleari;

- partecipato a n. 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed ottenuto dagli Amministratori informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società;

• partecipato a n. 4 riunioni del Comitato di Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ed ottenuto informativa di quanto discusso nelle riunioni del Comitato stesso;
• partecipato a n. 4 riunioni del Comitato di Remunerazione;
• effettuato n. 18 riunioni collegiali;
• acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza;
• acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza della struttura

organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite

osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa ed attraverso incontri con i funzionari preposti;

• intrapreso un'attività volta alla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e

del sistema amministrativo-contabile, nonché dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e dall'esame dei documenti aziendali;

• incontrato periodicamente i responsabili della Deloitte & Touche Spa, società incaricata della revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato, al fine di un reciproco scambio di dati ed informazioni;
• preso atto e valutato la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni

effettuate infragruppo e con parti correlate come indicate dagli Amministratori nella sezione "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del bilancio consolidato, cui il Collegio rinvia;

• scambiato informazioni con i collegi sindacali delle società partecipate;
• monitorato le modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come adottato dalla Società; a tale riguardo attestiamo che, nel corrente esercizio;
• il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ha effettuato n. 4 riunioni, il Comitato di Remunerazione ha effettuato n. 4 riunione mentre il Comitato esecutivo non ha effettuato riunioni;
• verificato che la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio chiuso al 30

giugno 2021 risulti conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti.

Nel corso dell'attività di vigilanza del Collegio, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi da richiederne la segnalazione alle competenti autorità.

Si segnala inoltre che al Collegio non è pervenuta alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408 del codice civile.

Nel corso dell'esercizio la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., e le altre società appartenenti allo stesso network, non hanno svolto per il Gruppo AS Roma incarichi diversi da quelli di seguito illustrati: (i) revisione contabile del bilancio d'esercizio della A.S. Roma S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo A.S. Roma, (ii) revisione contabile del bilancio d'esercizio delle sue controllate, (iii) revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consolidato al 31

dicembre 2019 (iv) revisione contabile limitata delle situazioni patrimoniali intermedie consolidate al 30 settembre 2020 e al 31 marzo 2021, (v) verifica della regolare tenuta della contabilità e corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, (vi) assistenza metodologica per il Collegio Sindacale nello svolgimento di talune procedure connesse alla sottoscrizione dei modelli da inviare alla F.I.G.C., (vii) procedure concordate sui financial covenant; (viii) Revisione contabile del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo dalla A.S. Roma S.p.A. nell'esercizio 2018-2019 e nel triennio 2012-2014 predisposto per le finalità previste dall'art. 3 del Decreto Legge del 23 dicembre 2013, n. 145 e dal Decreto del 27 maggio 2015 emanato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico; (ix) Attività connesse allo svolgimento di una porzione non rilevante dei controlli oggetto di testing (ex L.262/2005) con riferimento a taluni processi, definita dalla Direzione Aziendale; (x) Revisione contabile del reporting package per la capogruppo NEEP Roma Holding S.p.A..

Il Collegio ha vigilato sull'indipendenza della società di Revisione legale, acquisendo altresì apposita dichiarazione in merito.

Si segnala che la società di Revisione non ha evidenziato al Collegio Sindacale omissioni, irregolarità o fatti censurabili e che, in data odierna, ha emesso senza rilievi le proprie Relazioni, attestando altresì che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui all'art. 123 bis del D. Lgs. N. 58/98 contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, sono coerenti con il bilancio separato della Società e con il bilancio consolidato, sono conformi alle norme di legge e non contengono errori significativi (art. 10 D.Lgs 139/2015).

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, in particolare, ha vigilato:

• sulla osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dal Consiglio di Amministrazione siano state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non fossero manifestamente imprudenti o azzardate;
• che non siano state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla Consob sia infragruppo, sia con parti correlate o con terzi, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del responsabile del controllo interno;
• che sia stata adottata idonea procedura per l'identificazione delle operazioni con Parti
  Correlate, ai sensi del Regolamento Consob, per garantire che le stesse siano state concluse secondo condizioni congrue e rispondenti all'interesse della Società;