A S Roma S P A : 2020 - 12 - 31 Comunicazione ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/98 – Novembre 2020

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D. LGS. N. 58/98

INFORMAZIONI FINANZIARIE MENSILI

PERIODO DI RIFERIMENTO: NOVEMBRE 2020

Roma, 31 dicembre 2020

Su richiesta Consob pervenuta il 21 settembre 2020 con nota n.0937395/20, ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, A.S. Roma S.p.A. (in prosieguo, anche la "Società" o "AS Roma") pubblica, entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento Consob n. 11971/1999, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

1. la posizione finanziaria netta di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
2. le posizioni debitorie scadute di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
3. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF.

Pertanto, ai sensi della sopracitata richiesta Consob, si riportano di seguito le informazioni richieste al 30 novembre 2020 relative alla Società ed al gruppo facente capo alla AS Roma (in prosieguo, il "Gruppo" o il "Gruppo AS Roma"), comprensivo, oltre che dell'AS Roma, delle società controllate: Soccer Società in Accomandita Semplice di Brand Management Srl (in prosieguo "Soccer SAS"), costituita nel 2007 mediante conferimento da parte di AS Roma del proprio ramo d'azienda dedicato alle attività di merchandising, marketing e sponsorizzazioni sportive, ASR Media and Sponsorship S.p.A. (in prosieguo "MediaCo") e Roma Studio S.r.l. (in prosieguo "Roma Studio"), costituite rispettivamente nel 2014 e nel 2018 nel contesto del processo di rifinanziamento e riorganizzazione delle attività connesse allo sfruttamento e alla gestione dei marchi AS Roma e alla gestione delle attività cosiddette "media", che sono state separate dalla gestione del core business della Società, vale a dire l'organizzazione e la disputa delle partite di calcio.

La Società adotta, nel rispetto della normativa di riferimento, i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (di seguito "IASB"), omologati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, in vigore al 30 novembre 2020. In particolare, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati nella predisposizione dei dati finanziari contenuti nel presente comunicato sono conformi a quelli adottati nel Bilancio per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020, cui si rimanda.

Infine, si segnala che i prospetti contenuti nel presente comunicato sono espressi in migliaia di euro, mentre i relativi commenti in milioni di euro. Per effetto degli arrotondamenti all'unità può accadere che la somma dei dati di dettaglio esposti nei singoli prospetti differisca dall'importo esposto nella riga di totale degli stessi.

A) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

La Società e il Gruppo misurano la propria posizione finanziaria netta attraverso l'indicatore di Indebitamento finanziario netto adjusted, determinato come somma delle voci: Attività finanziarie correnti e non correnti; Disponibilità liquide e mezzi equivalenti; Finanziamenti a breve e medio-lungo termine; Debiti finanziari per diritti d'uso correnti e non correnti. Si segnala che l'Indebitamento finanziario netto adjusted utilizzato dal Gruppo tiene conto anche delle attività finanziarie non correnti, a differenza dell'indebitamento finanziario netto predisposto in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 20 marzo 2013, che non prevede la deduzione delle attività finanziarie non correnti dall'indebitamento finanziario.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ADJUSTED DELLA SOCIETA'

L'Indebitamento finanziario netto adjusted della Società al 30 novembre 2020 evidenzia un indebitamento netto pari a 384,1 milioni di euro, e si confronta con un valore pari a 300,2 milioni di euro al 30 giugno 2020. L'incremento registrato, pari a circa 83,8 milioni di euro, è sostanzialmente dovuto ai finanziamenti soci erogati nel periodo dalla controllante diretta NEEP Roma Holding S.p.A., come di seguito descritti, parzialmente compensati da una diminuzione dei debiti infragruppo.

Nel dettaglio, si compone di disponibilità liquide, per 0,5 milioni di euro (4,2 milioni di euro, al 30 giugno 2020), attività finanziarie non correnti, per 0,1 milioni di euro (0,1 milioni di euro, al 30 giugno 2020), e indebitamento, per complessivi 384,7 milioni di euro (304,6 milioni di euro, al 30 giugno 2020):

(€/000)	30/11/2020	30/06/2020	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	(132)	(132)	-
Finanziamenti a medio lungo termine	334.485	251.944	82.540
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	12.508	14.134	(1.625)
Indebitamento finanziario netto adjusted a lungo termine	346.861	265.946	80.915
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(547)	(4.242)	3.695
Finanaziamenti a breve termine	32.031	33.648	(1.616)
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	5.711	4.867	844
Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine	37.196	34.274	2.922
Indebitamento finanziario netto adjusted	384.057	300.220	83.837

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a medio/lungo termine è pari a 346,9 milioni di euro (265,9 milioni di euro al 30 giugno 2020), composto da attività finanziarie non correnti, pari a 0,1 milioni di euro, rimaste invariate rispetto al 30 giugno 2020, e debiti finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi 347 milioni di euro (266,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), di cui:

• 241,3 milioni di euro (251,3 milioni di euro al 30 giugno 2020), relativi ai contratti di finanziamento infragruppo da ultimo modificati nel mese di agosto 2019 con Soccer e Mediaco;
• 92,6 milioni di euro (0 milioni di euro al 30 giugno 2020), a finanziamenti erogati nei mesi di agosto, settembre e ottobre 2020 dall'azionista di maggioranza Romulus and Remus Investments LLC, per il tramite della controllante diretta NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP") a titolo di finanziamento soci, per supportare le esigenze di working capital della Società e per il pagamento del Consent Payment, come meglio descritti nel successivo paragrafo "Rapporti verso parti correlate";

• 0,6 milioni di euro (0,6 milioni di euro al 30 giugno 2020), per debiti verso altri Istituti Finanziari;
• 12,5 milioni di euro (14,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), per debiti finanziari per diritti d'uso derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine è pari a 37,2 milioni di euro (34,3 milioni di euro al 30 giugno 2020), composto di debiti finanziari, pari a 37,7 milioni di euro (38,5 milioni di euro al 30 giugno 2020), parzialmente compensati da disponibilità liquide per 0,5 milioni di euro (4,2 milioni di euro al 30 giugno

2020). In particolare, i Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi per:

• 7 milioni di euro (11,8 milioni di euro al 30 giugno 2020), alla parte a breve del contratto di finanziamento infragruppo con MediaCo, sopra richiamato;
• 22 milioni di euro (10,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), a finanziamenti erogati dall'azionista di maggioranza NEEP a titolo di finanziamento soci, di cui 3 milioni di euro ai sensi del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri numero 23 del 8 aprile 2020 (c.d. "Decreto Liquidità"); e 19 milioni di euro in esecuzione del Purchase and Sale Agreement sottoscritto il 27 maggio 2020 (di cui 7 milioni di euro erogati a giugno 2020 e 12 milioni di euro erogati a luglio 2020), come meglio descritti nel successivo paragrafo
  "Rapporti verso parti correlate";
• 2,5 milioni di euro (11,6 milioni di euro al 30 giugno 2020), a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo;
• 0,4 milioni di euro (0,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), relativi all'addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale;
• 0,1 milioni di euro (0,1 milioni di euro al 30 giugno 2020), a debiti verso altri Istituti Finanziari; e
• 5,7 milioni di euro (4,9 milioni di euro al 30 giugno 2020) per la quota a breve del debito finanziario per diritti d'uso derivante dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

Si segnala che il totale dei finanziamenti soci sopra descritti, pari complessivamente a 114,6 milioni di euro (92,6 milioni di euro a lungo termine e 22 milioni di euro a breve termine), sono stati convertiti integralmente e irrevocabilmente, a far data dall'assemblea dei soci di AS Roma S.p.A. del 9 dicembre 2020, in "Riserva Azionisti c/Aumento di capitale", a totale beneficio di NEEP, per l'esecuzione da parte di NEEP stessa del previsto aumento di capitale non rimborsabile della Società.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO ADJUSTED NETTO DEL GRUPPO

L'Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted al 30 novembre 2020 è pari a 390,4 milioni di euro, in crescita di 90,7 milioni di euro rispetto al 30 giugno 2020, sostanzialmente per i finanziamenti soci erogati nel periodo dalla controllante diretta NEEP Roma Holding S.p.A., come di seguito descritti, parzialmente compensati da un incremento delle disponibilità liquide. Si compone di disponibilità liquide, per 16,7 milioni di euro (7,7 milioni di euro, al 30 giugno 2020), attività finanziarie non correnti, per 10 milioni di euro (10 milioni di euro, al 30 giugno 2020), e debiti finanziari, per complessivi 417,2 milioni di euro (317,5 milioni di euro, al 30 giugno 2020).

(€/000)	30/11/2020	30/06/2020	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	(10.045)	(10.045)	0
Finanziamenti a medio lungo termine	352.644	262.269	90.374
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	21.684	22.293	(609)
Indebitamento finanziario netto a lungo termine	364.283	274.518	89.766
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(16.704)	(7.706)	(8.998)
Finanaziamenti a breve termine	36.618	27.601	9.017
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	6.211	5.345	867
Indebitamento finanziario netto a breve termine	26.126	25.240	886
Indebitamento finanziario netto adjusted	390.409	299.757	90.652

In particolare, si ricorda che in data 8 agosto 2019, nell'ambito di un'operazione di rifinanziamento del debito del Gruppo, MediaCo ha emesso un Prestito Obbligazionario non convertibile del valore massimo complessivo di Euro 275 milioni, riservato ad investitori qualificati e ammesso a negoziazione sul Vienna MTF e sull'Euro MTF del Luxembourg Stock Exchange, con scadenza prevista per il 1° agosto 2024. Le obbligazioni sono state emesse con tagli minimi di Euro 100.000,00 (centomila/00) e multipli integrali di Euro 1.000,00 (mille/00) in eccesso. I proventi netti derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario, a seguito del pagamento delle commissioni e spese derivanti dall'operazione, sono stati utilizzati per rifinanziare il debito esistente in capo a MediaCo, ottimizzandone la struttura e la scadenza, e dotare la Società di risorse finanziarie per la propria attività.

Il tasso di interesse sul Prestito Obbligazionario è fisso e pari al 5,125%, mentre gli interessi di volta in volta maturati, a decorrere dalla data di emissione, dovranno essere pagati in via semestrale posticipata il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2019. Le obbligazioni sono soggette, inoltre, a rimborsi parziali alla pari, su base semestrale il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno, a partire dal 31 dicembre 2020 e fino al 30 giugno 2024, in aggiunta agli interessi maturati e non pagati e altri eventuali importi aggiuntivi. Il Prestito Obbligazionario ha attualmente un rating B da Standard & Poor's, con Outlook negativo.

Si ricorda che a seguito del cambio di controllo del Gruppo con l'acquisizione da parte di Thomas Dan Friedkin dell'intero capitale sociale di NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP") per il tramite della società Romulus and Remus Investments LLC e, conseguentemente, della perdita del controllo di AS Roma SPV LLC, è sorto l'obbligo in capo alla MediaCo del riacquisto, integrale o parziale, delle Obbligazioni, a un prezzo pari al 101% del relativo importo capitale, unitamente (i) agli interessi maturati e non pagati alla data di riacquisto e (ii) a ogni eventuale Additional Amount dovuto in caso di ritenute o deduzioni applicabili sul pagamento delle somme di cui al punto (i) che precede. Tuttavia, in data 17 settembre 2020 l'Assemblea degli Obbligazionisti ha approvato la concessione di alcuni waivers e modifiche da apportare all'Indenture, come descritto dettagliatamente nell'apposito Consent Solicitation Statement del 2 settembre 2020 ("Consent Solicitation Statement"). La Supplemental Indenture, volta a dare attuazione della delibera straordinaria dell'Assemblea degli Obbligazionisti, è stata sottoscritta in data 18 settembre ed è entrata in vigore al momento del pagamento del Consent Payment effettuato in data 24 settembre 2020, ed il piano di rimborso delle Obbligazioni è pertanto rimasto invariato rispetto a quello originario.

Inoltre, in data 29 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di AS Roma ha approvato un finanziamento soci con l'azionista di controllo diretto NEEP per un importo di circa 14,6 milioni di euro, pari all'ammontare