Aedes SIIQ S p A : Press Release

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

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Divisione Corporate Governance	Piazza Affari, 6
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Aedes SIIQ S.p.A.
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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

SULLE AZIONI ORDINARIE DI AEDES SIIQ S.P.A.

PROMOSSA DA DOMUS S.R.L.

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Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Domus S.r.l. sulla totalità delle azioni ordinarie di Aedes SIIQ S.p.A.

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Milano, 14 dicembre 2022 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento, in data odierna, delle seguenti operazioni:

• compravendita da parte di Domus S.r.l. ("Domus", l'"Offerente" o "InvestCo") del 51,166% del capitale sociale di Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes", l'"Emittente" o la "Società "), società con azioni quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), da Augusto S.p.A. - in liquidazione ("Augusto"), e, nel dettaglio, l'acquisto, da parte di Domus di (i) n.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

126.322.589 azioni ordinarie di Aedes, e (ii) n. 17.251.539 azioni speciali (l'"Acquisizione Augusto");

• compravendita da parte di Domus del 3,69% del capitale sociale di Aedes da Palladio Holding S.p.A. ("Palladio") e, nel dettaglio, l'acquisto, da parte di Domus di n. 10.345.780 azioni ordinarie di Aedes (l'"Acquisizione Palladio", e congiuntamente all'Acquisizione Augusto, l'"Acquisizione");

l'Offerente, con la presente comunicazione (il "Comunicato") rende noto che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF (l'"Offerta"), sulle azioni ordinarie (le "Azioni Aedes" o le "Azioni" o le "Azioni Ordinarie") dell'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 126.687.361 Azioni Aedes, pari al 45,14% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna, corrispondenti alla totalità delle Azioni dell'Emittente alla data odierna, dedotte le n. 153.919.908 Azioni Aedes già detenute dall'Offerente alla data odierna rappresentative, alla data odierna, del 54,86% del capitale sociale dell'Emittente.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a promuovere l'Offerta e presenterà alla CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta.

1. I soggetti partecipanti all'operazione

1.1. L'Offerente e i soggetti controllanti

L'Offerente è Domus S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni 38, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P. IVA 12513510961, con capitale sociale deliberato pari ad Euro 1.500.000,00.

L'Offerente è stato costituito in data 26 luglio 2022 in forma di società a responsabilità limitata. La durata dell'Offerente è attualmente fissata fino al 31 dicembre 2050.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.

Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Offerente è detenuto:

1. quanto all'82,77%, da Domus (Lux) SCSp (il "Fondo"), una société en commandite spéciale - SCSp costituita ai sensi del diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 7 rue de la Chapelle L-1325, Lussemburgo, registrata al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) al n. B269788; e
2. quanto al 17,23%, da VI-BA S.r.l. ("VI-BA"), società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto italiano, codice fiscale, partita IVA e numero di

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 02049310242, con sede legale in Viale della Scienza 25, 36100, Vicenza, Italia.

Si riportano di seguito le percentuali di partecipazione nel capitale sociale e nel capitale votante di Domus alla data del Comunicato:

				% capitale sociale		% capitale votante
	Socio Domus		Capitale	detenuto alla data		detenuto alla data
				del Comunicato		del Comunicato
			capitale ordinario	1,95		1,95
	Domus (Lux) SCSp
		capitale privilegiato	80,82		80,82
	VI-BA S.r.l.		capitale ordinario	17,23		17,23

Si precisa che le proporzioni sul capitale ordinario sono rispettivamente pari a circa l'89,8% per VIBA e il 10,2% per il Fondo.

Le quote privilegiate in Domus sono destinate ad assorbire tutti gli utili fino alla concorrenza di certi ritorni concordati per il Fondo, calibrati su un IRR o un MOIC1 atteso sulla base dell'ammontare investito da parte del Fondo nel capitale privilegiato. Al raggiungimento dei ritorni preferenziali, le quote privilegiate si estingueranno automaticamente. All'estinzione delle quote privilegiate, le quote ordinarie parteciperanno alla distribuzione della restante totalità degli utili nonché a tutti i restanti diritti patrimoniali sulla base delle percentuali detenute, fatto salvo, per completezza, il diritto particolare del Fondo a ricevere in preferenza un ammontare degli utili sulla distribuzione alle quote ordinarie al raggiungimento di determinati ritorni sulle quote ordinarie stesse (c.detta "promote", indirettamente riferibile ad Hines Domus, come di seguito definita).

Si riportano di seguito i dati dei soci dell'Offerente alla data del Comunicato:

1. il capitale sociale del Fondo è detenuto, (i) quanto al 94,3% da Loxias XIX S.à.r.l., una société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Granducato di Lussemburgo, avente sede legale al 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo ("Loxias") e (ii) quanto al 5,7% Hines Domus Associates LLC, una limited liability company costituita secondo il diritto del Delaware, con sede all'845 Texas Avenue, Suite 3300, Houston Texas, 7702, Stati Uniti d'America ("Hines Domus");
2. il capitale sociale di VI-BA è detenuto, (i) quanto al 24,9% da Acciaierie Valbruna S.p.A., (ii) quanto al 21,3% da Pegaso S.p.A. e (iii) quanto al restante 53,8% da

1 Ai fini di tali previsioni, (i) per MOIC si intende il multiplo del relativo capitale investito e (ii) per IRR si intende, rispetto ai flussi di cassa rappresentati dagli investimenti di capitale e le distribuzioni ricevute, il tasso di sconto (espresso in percentuale) che, applicato all'insieme dei suddetti flussi di cassa (tenendo conto della tempistica di tutti tali flussi di cassa), rende il valore attuale netto pari a zero, sulla base del fatto che il tasso di rendimento di tali flussi di cassa è considerato composto su base annua.

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componenti della famiglia Amenduni Gresele. VI-BA non è soggetta al controllo di alcun soggetto.

Si rammenta che, in data 30 settembre 2022, il Fondo e VI-BA hanno sottoscritto un accordo di investimento e patto parasociale (l'"Accordo di Investimento e Patto Parasociale"), come modificato in data odierna, avente ad oggetto, tra l'altro, (i) la capitalizzazione di InvestCo in relazione all'operazione nel suo complesso; (ii) gli impegni di ciascuna parte in relazione alla promozione da parte di InvestCo, in seguito all'Acquisizione Augusto, dell'Offerta; (iii) l'impegno di VI-BA a portare in adesione all'Offerta tutte le n. 25.459.788 azioni della Società dalla stessa detenute entro il 7° giorno lavorativo dall'inizio del periodo di offerta; (iv) gli assetti proprietari di InvestCo, prevedendo la suddivisione del capitale sociale dell'Offerente in capitale ordinario e capitale privilegiato; (v) la governance di InvestCo, della Società e delle società dalla stessa di tempo in tempo controllate (le "Controllate") e il regime di circolazione delle quote di InvestCo. Per ogni ulteriore informazione relativa all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale si rinvia alle informazioni essenziali già pubblicate in data 5 ottobre 2022, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Aedes - sezione Corporate Governance - http://www.aedes-siiq.com e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB www.consob.it, e che saranno aggiornate nei termini di legge.

In virtù dell'adesione all'Accordo di Investimento e Patto Parasociale non esistono soggetti che possano controllare singolarmente InvestCo, e conseguentemente la Società, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Codice Civile.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Avendo stipulato accordi parasociali connessi all'Offerta e alla governance dell'Emittente sono considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a), del TUF, il Fondo e VI-BA (le "Persone che Agiscono di Concerto").

In ogni caso, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente.

Per maggiori informazioni in merito al contenuto degli accordi parasociali connessi all'Offerta, si rinvia alle relative informazioni essenziali, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (http://www.aedes-siiq.com).

1.3. L'Emittente

La denominazione sociale dell'Emittente è "Aedes SIIQ S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Tortona 37, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e P. IVA 09721360965.

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2100.

Alla data del presente Comunicato il capitale sociale di Aedes è pari a Euro 221.623.142,19, suddiviso in n. 280.607.269 azioni ordinarie senza valore nominale.

Si rammenta che, in conformità all'art. 5 dello statuto di Aedes, le. n. 17.251.539 azioni speciali detenute da Augusto si sono automaticamente convertite in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di 1:1 al perfezionamento della compravendita delle stesse da parte di Domus.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005350449 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla data del presente Comunicato, l'Emittente non detiene azioni proprie.

2. Presupposti giuridici e motivazioni dell'Offerta

2.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106 e 109 del TUF.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento in data odierna dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 153.919.908 Azioni rappresentative di circa il 54,86% del capitale sociale di Aedes, a fronte di un corrispettivo complessivo per l'Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 44.975.397,1 (di cui (i) Euro 41.952.360,2 a favore di Augusto ed (ii) Euro 3.023.036,92 a favore di Palladio) e corrispondente a una valorizzazione unitaria riconosciuta alle azioni dell'Emittente pari a Euro 0,2922 per azione.

In particolare, si precisa in sintesi quanto segue:

1. in data 30 settembre 2022, l'Offerente ha stipulato un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Augusto") con Augusto per l'acquisto, da parte di Domus di (i) n. 126.322.589 azioni ordinarie di Aedes, pari complessivamente al 47,967% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) n. 17.251.539 azioni speciali di Aedes (le "Azioni Speciali"). In conformità allo statuto di Aedes, le Azioni Speciali si sono automaticamente convertite in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di cambio di 1:1 al perfezionamento della compravendita delle stesse da parte dell'Offerente, pertanto successivamente a tale conversione le Azioni rappresentano una percentuale del capitale sociale e del capitale votante dell'Emittente pari al 51,166%;
2. in data 30 settembre 2022, l'Offerente ha sottoscritto un separato contratto di compravendita con Palladio per l'acquisto da parte dell'Offerente di n. 10.345.780 azioni ordinarie di Aedes detenute da Palladio, pari complessivamente al 3,69% del capitale sociale dell'Emittente (il "Contratto di Compravendita Palladio", insieme al Contratto di Compravendita Augusto, i "Contratti di Compravendita");
3. sempre in data 30 settembre 2022, il Fondo e VI-BA hanno stipulato l'Accordo di Investimento e Patto Parasociale con previsioni di carattere parasociale;
4. in data 16 novembre 2022 l'autorità antitrust UE ha reso noto di aver autorizzato l'Acquisizione Augusto;
5. essendosi verificate e/o essendo state rinunciate le condizioni cui erano subordinati i Contratti di Compravendita, in data 14 dicembre 2022 è stata data esecuzione ai Contratti di Compravendita e, pertanto, l'Offerente è divenuto titolare di n. 153.919.908 Azioni Ordinarie pari a circa il 54,86% del capitale sociale dell'Emittente.

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