Con effetto a partire dal 19 dicembre 2023 (la 'Data di entrata in vigore'), Aerwins Technology Inc. ('Azienda') ha stipulato una lettera di intenti (la 'Lettera di intenti') con Helicopter Technology Company ('Helicopter Technology') in merito alla progettazione, allo sviluppo, alla produzione, alla vendita e alla commercializzazione (collettivamente, il 'Progetto') di un veicolo aereo monoposto con equipaggio opzionale (il 'Veicolo aereo'). Ai sensi della Lettera d'Intenti, la Società e Helicopter Technology formeranno un'entità (la ?Società Operativa?) che sarà posseduta al 70% dalla Società e al 30% da Helicopter Technology. La Società Operativa ha accettato di stipulare un accordo con Helicopter Technology per progettare, costruire, assemblare e testare il Veicolo Aereo che è stato progettato per soddisfare la categoria Powered Ultra-Light della Federal Aviation Association (FAA) (l'"Accordo sui Servizi di Sviluppo").

Inoltre, in base all'Accordo per i Servizi di Sviluppo, Helicopter Technology determinerà e otterrà tutte le approvazioni normative necessarie per il Veicolo Aereo, fornirà tutta la manodopera e i materiali necessari e stipulerà un accordo di fornitura di produzione a condizioni da concordare reciprocamente. Inoltre, le parti collaboreranno per garantire i finanziamenti necessari per avviare la produzione del Veicolo Aereo. La Società Operativa pagherà a Helicopter Technology i suoi costi più il 15% di tale importo per fornire i servizi previsti dal Contratto di Servizi di Sviluppo, oltre a un compenso in azioni della Società non meno favorevole di un compenso analogo per il management esecutivo della Società.

La Società Operativa stipulerà un accordo di marketing e supporto con la Società per fornire alcuni servizi di supervisione ingegneristica, contabilità, marketing, vendite, pubblicità, sviluppo di una rete di distribuzione di concessionari, mercato online e altri canali di distribuzione, nonché servizi di gestione finanziaria, budgeting, contabilità, legali e altri servizi amministrativi che potrebbero essere richiesti dalla Società Operativa. La Società Operativa pagherà alla Società i suoi costi più il 15% di tale importo per fornire questi servizi. I pagamenti saranno soggetti al flusso di cassa disponibile della Società Operativa.

Inoltre, la Società ha accettato di fornire capitale di esercizio alla Società operativa fino a un massimo di 1.700.000 dollari per le sue operazioni in un periodo di 12 mesi.