Platform Business e IFA Business di Convoy Global Holdings Limited hanno firmato un term sheet non vincolante per acquisire AGBA Acquisition Limited (NasdaqCM:AGBA) da Agba Holding Limited e altri per circa 570 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 25 novembre 2020. In considerazione della Fusione di Acquisizione, AGBA emetterà 55.500.000 azioni ordinarie. Platform Business e IFA Business di Convoy Global Holdings Limited hanno stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire AGBA Acquisition da Agba Holding Limited e altri in una transazione di fusione inversa il 3 novembre 2021. In base ai termini, AGBA Acquisition acquisirà il 100% della partecipazione nel business della piattaforma, che include le piattaforme B2B, FinTech, Retail e Healthcare, e il 30% della partecipazione nel business della consulenza finanziaria indipendente, in cambio di Convoy o di una sua affiliata che riceverà 55,5 milioni di azioni di nuova emissione della società post-combinata a 10 dollari per azione e 100 milioni di dollari in contanti. Il 3 dicembre 2021, AGBA Acquisition Limited ha stipulato due accordi di adesione per la combinazione aziendale. AGBA Acquisition ha emesso una nota promissoria ad Agba Holding con un capitale pari all'importo depositato. La cambiale non produce interessi ed è convertibile in unità di AGBA Acquisition (ogni unità consiste in un'azione ordinaria, un warrant per l'acquisto di metà di un'azione ordinaria e un diritto a ricevere un decimo di un'azione ordinaria al momento del perfezionamento della combinazione aziendale iniziale di AGBA Acquisition) al prezzo di 10 dollari per unità alla chiusura della combinazione aziendale da parte di AGBA Acquisition. Il 18 novembre 2021, è stato firmato un accordo modificato tra le parti. Dopo la chiusura della transazione, AGBA Acquisition prevede di rimanere quotata al NASDAQ e di operare con un nuovo simbolo ticker. Si prevede che gli attuali team di gestione continueranno a gestire l'Attività Piattaforma e l'Attività IFA dopo la transazione.

La transazione è soggetta alla due diligence da parte di AGBA Acquisition, ai depositi SEC e alla collaborazione nell'effettuare determinati depositi presso la SEC, alla quotazione sul Nasdaq, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione ai sensi del Securities Act, all'approvazione degli azionisti di Convoy Global Holding e ad altre condizioni. Agba Holding ha depositato sul conto fiduciario di AGBA Acquisition un totale di 546.991,05 dollari (pari a 0,15 dollari per azione comune), per estendere il periodo di tempo che AGBA Acquisition ha per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di tre mesi, dal 16 novembre 2021 al 16 febbraio 2022. Lo scopo dell'estensione è di dare tempo ad AGBA Acquisition di completare una combinazione aziendale. Il 2 novembre 2022, il Consiglio di amministrazione di AGBA ha approvato all'unanimità la transazione. Il 4 gennaio 2022, le parti hanno stipulato un secondo emendamento dell'Accordo di aggregazione aziendale, in base al quale le parti hanno concordato di prorogare la data di chiusura al 30 aprile 2022 dal 31 gennaio 2022, e che ciascuna parte farà del suo meglio per finalizzare tutti gli Accordi aggiuntivi (come definiti nell'Accordo di aggregazione aziendale) e altri documenti accessori contemplati dall'Accordo di aggregazione aziendale entro il 31 marzo 2022. L'8 febbraio 2022, AGBA ha annunciato di aver depositato un totale di 546.991,05 dollari al fine di estendere il periodo di completamento di una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di tre mesi, dal 16 febbraio 2022 al 16 maggio 2022. L'11 maggio 2022, AGBA ha annunciato di aver depositato un totale di 504.430,65 dollari per estendere il periodo di completamento di una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di tre mesi, dal 16 maggio 2022 al 16 agosto 2022. Il 16 maggio 2022, AGBA Acquisition ha rilasciato una dichiarazione di delega ai suoi azionisti per l'assemblea degli azionisti. Il 4 maggio 2022, le parti dell'Accordo di Combinazione Aziendale hanno stipulato un terzo emendamento all'Accordo di Combinazione Aziendale per estendere la Data di Chiusura Esterna della proposta al 31 ottobre 2022, dal 30 aprile 2022. Il 29 agosto 2022, le parti hanno deciso di comune accordo di rinunciare alle seguenti condizioni per il Closing: efficacia di una dichiarazione di registrazione; accordi di lavoro eseguiti; e accordi di lock-up eseguiti; e AGBA ha accettato di rinunciare alla condizione per il Closing della consegna di pareri debitamente eseguiti da parte dei consulenti legali di Hong Kong e delle Isole Vergini Britanniche di B2B e dei consulenti legali delle Isole Vergini Britanniche di Fintech. Al 2 settembre 2022, è stato programmato un EGM per l'approvazione della transazione. Al 28 ottobre 2022, si prevede che la transazione venga completata entro il 14 novembre 2022. Al 10 novembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di ABGA.

Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP ha agito come consulente legale di AGBA Acquisition. DLA Piper Hong Kong Services Limited ha agito come consulente legale di Convoy Global. Maria Pedersen di Dechert LLP ha agito come consulente legale di Convoy Global. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company agisce come agente di trasferimento per AGBA Acquisition. Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. agisce come agente di sollecitazione di deleghe per AGBA Acquisition per una commissione di 10.000 dollari. Apex Twinkle Limited ha agito come consulente finanziario di TAG e ha ricevuto un compenso di 11,1 milioni di dollari.

Platform Business e IFA Business di Convoy Global Holdings Limited hanno completato l'acquisizione di AGBA Acquisition Limited (NasdaqCM:AGBA) da Agba Holding Limited e altri in una transazione di fusione inversa il 14 novembre 2022. La società post-fusione è stata rinominata "AGBA Group Holding Limited" e si prevede che le sue azioni ordinarie e i warrant inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Capital Market ("Nasdaq") il 15 novembre 2022 con i simboli ticker "AGBA" e "AGBAW" rispettivamente.