Aker BP ASA (OB:AKRBP) ha stipulato un accordo di transazione per l'acquisizione delle attività di petrolio e gas di Lundin Energy AB (publ) (OM:LUNE) per circa 100 miliardi di corone svedesi il 21 dicembre 2021. Aker BP pagherà 2,22 miliardi di dollari (20,3 miliardi di corone svedesi) in contanti e 0,950985 nuove azioni di Aker BP per ogni azione Target come parte del corrispettivo. Gli azionisti di Lundin Energy AB riceveranno in totale circa il 43% di proprietà economica nella Società Combinata, corrispondente a circa 271.910.019 azioni di Aker BP. Ciò rappresenta un corrispettivo in contanti di 71 corone svedesi e un corrispettivo in azioni di 279,3 corone svedesi per ogni azione Target. Aker BP intende finanziare la parte in contanti del corrispettivo in relazione alla Fusione attraverso un prestito ponte a condizioni usuali per una transazione di questo tipo con Skandinaviska Enskilda Banken AB, BNP Paribas e DNB. La combinazione avverrà attraverso una fusione statutaria (la Fusione”), in base alla quale la società risultante dalla fusione diventerà il secondo produttore di petrolio e gas sulla piattaforma continentale norvegese (la Società Combinata”). La Fusione sarà realizzata mediante l'assorbimento da parte di Aker BP delle attività di petrolio e gas di Lundin Energy AB (Target). Le azioni di Lundin Energy in Target saranno distribuite agli azionisti di Lundin Energy mediante un cosiddetto dividendo Lex Asea, in cui ogni azione di Lundin Energy darà diritto a un'azione di Target, a seguito del quale Target si fonderà con Aker BP. Dopo la Fusione, il team di gestione esecutiva di Aker BP dirigerà la Società Combinata. Il team di gestione esecutiva di Target rimarrà a disposizione della Società Combinata per un periodo di tre mesi dopo il completamento della transazione, per garantire una transizione ordinata. Tutto il personale delle attività petrolifere e del gas di Lundin Energy in Norvegia resterà alle dipendenze di Aker BP al termine della transazione e avrà una sede di lavoro a Oslo, Norvegia. Øyvind Eriksen, Karl Johnny Hersvik e David Tønne continueranno a ricoprire rispettivamente il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e di Direttore Finanziario di Aker BP. Ashley Heppenstall entrerà come nuovo membro del Consiglio di Amministrazione nominato da Lundin. Karl Johnny Hersvik, Amministratore Delegato di Aker BP, guiderà l'azienda combinata. L'entità combinata avrà sede a Fornebu e sarà quotata su Euronext Oslo Børs.

Il completamento della fusione è soggetto, tra l'altro, all'approvazione da parte del 66,67% degli azionisti di Aker BP e degli azionisti di Lundin Energy nelle rispettive assemblee generali, che attualmente si prevede saranno convocate entro il 28 febbraio 2022, nonché all'approvazione delle autorità competenti. La fusione è soggetta a tutte le autorizzazioni, approvazioni e decisioni normative, governative o simili necessarie (comprese quelle delle autorità per la concorrenza, delle autorità per le leggi sui titoli e del Ministero norvegese del Petrolio e dell'Energia e del Ministero norvegese delle Finanze). I consigli di amministrazione di Aker BP e di Lundin Energy ritengono che la Fusione vada a vantaggio di ciascuna società e dei suoi azionisti. Entrambi i consigli di amministrazione ritengono che il rapporto di cambio sia ragionevole e raccomandano all'unanimità ai rispettivi azionisti di approvare la Fusione. Aker Capital AS e BP Exploration Operating Company Ltd, che insieme rappresentano il 65% del capitale e dei voti di Aker BP, e Nemesia s.a.r.l., che rappresenta il 33,4% del capitale e dei voti di Lundin Energy, sostengono la Fusione e si sono impegnati a votare per l'approvazione della Fusione nelle assemblee generali delle rispettive società. Il completamento della Fusione non sarà soggetto ad alcuna condizione di finanziamento. L'assemblea generale ha approvato il progetto di fusione di Aker BP ASA e Lundin Energy e il corrispondente aumento di capitale sociale in relazione alla fusione. Il 2 maggio 2022, Aker BP ha annunciato di aver ricevuto tutte le approvazioni necessarie dal Ministero norvegese del Petrolio e dell'Energia, dal Ministero norvegese delle Finanze e dall'Autorità norvegese per la concorrenza, per il completamento della fusione prevista tra le attività E&P di Aker BP e Lundin Energy. Al 7 marzo 2022, la chiusura dell'accordo è prevista per giugno 2022. Al 3 maggio 2022, il completamento della transazione è previsto per la metà del 2022. L'8 giugno 2022, l'Ufficio di registrazione delle società svedesi, in conformità con il capitolo 23, sezione 46 della Legge sulle società svedesi, ha rilasciato il certificato che conferma che la parte della Fusione disciplinata dalla legge svedese ha avuto luogo secondo le modalità prescritte. Il completamento della Fusione è previsto per il 30 giugno 2022, con l'iscrizione definitiva nel Registro norvegese delle imprese.

Si prevede che la Fusione sarà completamente realizzata alla fine del secondo trimestre del 2022 o all'inizio del terzo trimestre del 2022. La combinazione proposta ha benefici strategici e di accrescimento del valore e la Società combinata sarà caratterizzata da una maggiore scala, da una qualità di livello mondiale e da rendimenti elevati, che includono l'accrescimento del credito grazie alla maggiore resilienza del bilancio e all'aumento della scala. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) ha agito come consulente finanziario e Advokatfirmaet BAHR AS e Hannes Snellman Attorneys Ltd hanno agito come consulenti legali di Aker BP ASA. Barclays PLC (LSE:BARC) ha agito come consulente legale e Carl Westerberg e Pär Johansson di Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB e Advokatfirmaet Schjødt As hanno agito come consulenti legali di Lundin Energy AB. Morgan Stanley ha agito come consulente finanziario di BP Exploration Operating Company.

Aker BP ASA (OB:AKRBP) ha completato l'acquisizione delle attività di petrolio e gas da Lundin Energy AB (publ) (OM:LUNE) il 30 giugno 2022.