Red White & Bloom Brands Inc. (CNSX:RWB) ha stipulato un accordo epistolare vincolante per acquisire Aleafia Health Inc. (TSX:AH) dagli azionisti per 9,4 milioni di CAD il 6 giugno 2023. La transazione include l'acquisizione delle filiali di Aleafia Health. In base ai termini dell'Accordo Letterale, ogni azione comune in circolazione nel capitale di Aleafia (ciascuna, un'"Azione Aleafia") sarà scambiata con 0,35 di un'azione comune nel capitale della Società (ciascuna, un'"Azione RWB"), soggetta agli aggiustamenti consueti (il "Rapporto di Scambio"). Al completamento della Transazione Proposta, si prevede che gli attuali azionisti di RWB possiederanno circa il 76% della Società Combinata risultante dalla Transazione Proposta (la "Società Combinata") e che gli azionisti di Aleafia possiederanno circa il 24% della Società Combinata. Le unità azionarie vincolate e differite di Aleafia in circolazione saranno liquidate al momento della chiusura in Azioni RWB sulla base del Rapporto di Scambio. In concomitanza con la stipula del Letter Agreement, l'accordo di prestito stipulato il 24 dicembre 2021 tra Aleafia e alcune delle sue consociate, in qualità di mutuatario, con alcune delle altre consociate di Aleafia in qualità di garanti, e NE SPC II LP, in qualità di finanziatore, come modificato il 28 marzo 2022, il 17 giugno 2022, il 26 aprile 2023, il 15 maggio 2023 e il 31 maggio 2023 (l'"Aleafia Senior Secured Loan Agreement") è stato assegnato da NE SPC II LP a RWB.

Il completamento della transazione proposta sarà soggetto alle consuete condizioni di chiusura e al ricevimento delle necessarie approvazioni giudiziarie e normative, compresa l'approvazione della borsa. A condizione di ricevere tutte le approvazioni necessarie, si prevede che la transazione proposta si chiuda entro e non oltre le ore 17.00 del 31 ottobre 2023. La transazione è stata approvata dal comitato di Red White & Bloom Brands e da Aleafia Health. RWB intende assicurarsi una linea di credito da 30 milioni di dollari. I proventi della Nuova Linea di Credito serviranno a molteplici scopi, tra cui il finanziamento della cessione del Contratto di Prestito Senior Sicuro di Aleafia a RWB, la liquidazione completa e definitiva di tutto il capitale in sospeso e degli interessi maturati e di qualsiasi altro importo dovuto in relazione a determinate obbligazioni convertibili di Aleafia emesse ai sensi dell'obbligazione emessa ai sensi dell'obbligazione emendata e rinnovata che prevede l'emissione di determinate obbligazioni convertibili datata 27 giugno 2022 tra Aleafia e Computershare Trust Company of Canada, in qualità di fiduciario, come integrata da: (a) il primo atto integrativo datato 27 giugno 2022 (che prevede l'emissione delle Obbligazioni Convertibili Garantite dell'8,5% con scadenza 30 giugno 2024; (b) il secondo atto integrativo datato 27 giugno 2022 (che prevede l'emissione delle Obbligazioni Convertibili Garantite dell'8,5% con scadenza 30 giugno 2026) e (c) il primo atto integrativo datato 27 giugno 2022 (che prevede l'emissione delle Obbligazioni Convertibili Garantite dell'8,50% con scadenza 30 giugno 2026).50% Series C Secured Debentures Due June 30, 2028) (collettivamente, le "Obbligazioni Convertibili Aleafia") per un totale di 6 milioni di dollari al momento dell'entrata in vigore (subordinatamente al ricevimento dell'approvazione da parte dei detentori delle Obbligazioni), per finanziare i requisiti di capitale circolante e le iniziative di crescita mirate della Società Combinata, nonché per coprire le spese aziendali generali e i costi di transazione associati alla Transazione Proposta. In concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo Lettera, Royal Group Resources Ltd. (?RGR?), una società di consulenza che opera nel settore delle risorse naturali. ("RGR"), un creditore esistente sia di RWB che di Aleafia, ha fornito a RWB 14 milioni di dollari come anticipo ai sensi della nota garantita esistente della Società a favore di RGR datata 27 marzo 2023 (l'"Anticipo RGR"). L'Anticipo RGR sarà ritirato alla chiusura della Nuova Linea di Credito. Inoltre, in concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo Lettera e al ricevimento dell'Anticipo RGR, RWB stipulerà un accordo per anticipare ad Aleafia un importo pari a 1,5 milioni di dollari ai sensi del Contratto di Prestito Senior Garantito di Aleafia.

Red White & Bloom Brands Inc. (CNSX:RWB) ha annullato l'acquisizione di Aleafia Health Inc. (TSX:AH) da parte degli azionisti il 14 luglio 2023. Red White & Bloom e Aleafia Health hanno deciso di comune accordo di terminare l'accordo di lettera vincolante.