ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) ha acquisito Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC e Ranew's Of Texas, Incorporated da Lester e Susan Ranew il 28 settembre 2022. Il corrispettivo è di 20,8 milioni di dollari in termini di azioni di ALJ Regional Holdings. Il corrispettivo è soggetto a determinati aggiustamenti del prezzo di acquisto e a determinati pagamenti di earn-out. Il Contratto di acquisto prevede due (2) pagamenti di earn-out a favore di Lester Ranew. Ciascun pagamento di earn-out è pari al prodotto dell'aumento dell'EBITDA rettificato rispetto all'EBITDA nel periodo di dodici mesi precedente la data di pagamento dell'earn-out applicabile moltiplicato per 3,25. In seguito alle transazioni, ALJ Regional ha acquisito il 100% delle partecipazioni azionarie di Ranew's Truck & Equipment Company, LLC, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies, LLC e Ranew's of Texas, Incorporated. Al momento della chiusura, ALJ Regional ha emesso a Ranew il 19,99% delle partecipazioni azionarie di ALJ Regional in considerazione del rollover di alcune partecipazioni azionarie di Ranew. ALJ e ALJ Regional hanno stipulato un accordo azionario con Ranew che prevede alcuni diritti consueti, nonché un diritto di acquisto/vendita a partire dal quinto (5°) anniversario della data di chiusura per far sì che ALJ, a scelta di ALJ, (i) acquisti tutte le azioni ordinarie di ALJ Regional detenute da Lester Ranew o (ii) venda a Lester Ranew tutte le azioni ordinarie di ALJ Regional detenute da ALJ, in ogni caso, a un valore determinato da Lester Ranew. A partire dalla data di chiusura, ALJ ha stipulato contratti di lavoro con (i) Robert Brock, in qualità di Amministratore delegato, (ii) Clay Harmon, in qualità di Direttore finanziario e (iii) Blake Reeves, in qualità di Direttore delle operazioni. Gli accordi di lavoro includono termini consueti, tra cui bonus annuali basati sull'aumento dell'EBITDA.

ALJ Regional Holdings, Inc. (OTCPK:ALJJ) ha completato l'acquisizione di Ranew's Truck & Equipment Company, Llc, Ranew's Outdoor Equipment, Inc., Ranew's Management Company, Inc., Ranew's Well Services Division, LLC, Ranew's Companies LLC e Ranew's Of Texas, Incorporated da Lester e Susan Ranew il 28 settembre 2022.