Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire Shape Immersive Entertainment Inc. dai suoi ex azionisti per 6,7 milioni di CAD il 24 gennaio 2022. In base ai termini dell'accordo, Alpha Metaverse Technologies ha emesso 14.840.000 azioni comuni e CAD 1 milione in contanti. In una transazione correlata, Alpha ha anche stipulato un accordo con Research Capital Corporation, in qualità di agente unico e di unico bookrunner, in relazione ad un collocamento privato intermediato al meglio di 16.000.000 di unità della Società ad un prezzo di CAD 0,25 per unità, per un ricavo lordo massimo di CAD 4 milioni. Gli obblighi della Società ai sensi della LOI sono soggetti al completamento di una due diligence soddisfacente e al successo della negoziazione di un accordo definitivo. Il 13 aprile 2022, le parti hanno stipulato un accordo definitivo per la transazione. Le 14.000.000 di Azioni Alpha da emettere ai sensi dell'Acquisizione saranno soggette a un vincolo di garanzia in base al quale il 10% di tali Azioni Alpha sarà rilasciato alla Data di Chiusura e, successivamente, il 18% di tali Azioni Alpha rimanenti sarà rilasciato dopo ogni successivo periodo di quattro mesi dalla Data di Chiusura. La Società concederà un interesse di sicurezza generale a favore degli Azionisti Shape al fine di garantire il pagamento del Corrispettivo in Denaro Aggiuntivo. Nel caso in cui il Corrispettivo aggiuntivo in contanti non sia stato pagato entro centottanta giorni dalla Data di chiusura, la Società emetterà un totale aggiuntivo di 6.678.000 Azioni Alpha agli Azionisti di Shape, l'Accordo di Escrow non sarà più applicabile e la Società manterrà l'obbligo di pagare il Corrispettivo aggiuntivo in contanti. Al completamento dell'Acquisizione, Shape continuerà a funzionare come creatore di metaverso pienamente operativo, impegnato nello sviluppo di tecnologia di token non fungibili, esperienze di realtà aumentata e prodotti tridimensionali per trasformare le esperienze degli utenti. La chiusura dell'Acquisizione è soggetta alle condizioni consuete, compresa la ricezione di tutte le approvazioni normative e di altro tipo necessarie.

Alpha Metaverse Technologies Inc. (CNSX:ALPA) ha completato l'acquisizione di Shape Immersive Entertainment Inc. dai suoi precedenti azionisti il 5 maggio 2022. Il team di gestione di Shape continuerà a dirigere lo studio.