Picard Medical, Inc. ha stipulato la lettera di intenti per l'acquisizione di Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) da Altitude Acquisition Holdco LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'8 dicembre 2022. Picard Medical, Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Altitude Acquisition Corp. da Altitude Acquisition Holdco LLC e altri in una transazione di fusione inversa per circa 480 milioni di dollari il 23 aprile 2023. Ogni azione comune di Picard detenuta da un azionista di Picard immediatamente prima del Primo Momento di Efficacia (comprese le azioni emesse in seguito alla conversione delle Azioni Preferenziali Picard e delle note convertibili, ma escluse le azioni di dissenso) sarà automaticamente annullata e convertita nel diritto di ricevere una parte proporzionale di un totale di 48.000.000 azioni comuni di New Picard. La transazione proposta valuta Picard Medical ad un valore aziendale di 480 milioni di dollari, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di Altitude Acquisition Corp. e prevede che la società combinata abbia almeno 38 milioni di dollari in contanti netti al momento della chiusura. L'Accordo di aggregazione aziendale prevede, tra l'altro, che ai termini e alle condizioni ivi stabilite, Merger Sub si fonderà con e in Picard (la "Prima Fusione"), con Picard che sopravviverà come società interamente controllata dalla Società (la "Società sopravvissuta"). Subito dopo la Prima Fusione e come parte della stessa transazione complessiva della Prima Fusione, la Società sopravvissuta si fonderà con e in Merger Sub II, con Merger Sub II che sopravviverà come entità sopravvissuta (l'"Entità sopravvissuta"), e tale fusione, la "Seconda Fusione" e, insieme alla Prima Fusione, le "Fusioni"). Gli attuali azionisti di Picard Medical trasferiranno il 100% delle loro azioni nella società pubblica combinata. Alla chiusura della transazione, Altitude sarà rinominata Picard Medical Holdings, Inc. e si prevede che rimarrà quotata al Nasdaq. In caso di risoluzione in determinate circostanze, Altitude pagherà a Picard una commissione di risoluzione di 2.800.000 dollari entro sette giorni di calendario dalla risoluzione.

La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Altitude e Picard Medical. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Altitude e Picard Medical; alle approvazioni normative richieste; all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 da depositare presso la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC); al periodo di attesa applicabile o al consenso o all'approvazione ai sensi dell'HSR Act scaduti, terminati o ottenuti; ai requisiti minimi di contanti; all'approvazione delle Nuove Azioni Comuni Picard per la quotazione sul Nasdaq; all'esecuzione dell'Accordo sui Diritti di Registrazione e dell'Accordo di Lock-Up e ad altre condizioni di chiusura abituali. La chiusura della transazione è prevista per il terzo o quarto trimestre del 2023. Si prevede che i proventi della transazione accelereranno l'espansione internazionale di SynCardia, sosterranno il perseguimento dell'approvazione della FDA per le indicazioni a lungo termine e promuoveranno la ricerca e lo sviluppo di prodotti di nuova generazione. Il 9 maggio 2023, Altitude Acquisition Corp. ha annunciato che il suo consiglio di amministrazione, su richiesta dello sponsor di Altitude, Altitude Acquisition Holdco LLC (lo "Sponsor"), ha prorogato la data entro la quale Altitude deve consumare un'aggregazione aziendale iniziale (la "Data di scadenza") di un ulteriore mese, dall'11 maggio 2023 all'11 giugno 2023. Il Certificato di Incorporazione Modificato e Ristrutturato di Altitude, come emendato (la "Carta"), conferisce al Consiglio di Amministrazione il diritto di prorogare la Data di Scadenza, senza un ulteriore voto degli azionisti, fino a otto volte per un mese aggiuntivo ogni volta (ciascuna, un'"Estensione"), dall'11 aprile 2023 fino all'11 dicembre 2023. Il 5 maggio 2023, in conformità allo Statuto e su richiesta dello Sponsor, il Consiglio ha deciso di attuare una seconda proroga. A partire dal 6 giugno 2023, il Consiglio di amministrazione di Altitude Acquisition ha prorogato la data entro la quale Altitude deve consumare una combinazione aziendale iniziale per un ulteriore mese, dall'11 giugno 2023 all'11 luglio 2023. Al 6 luglio 2023, il Consiglio di amministrazione di Altitude Acquisition ha prorogato di un mese la data entro la quale Altitude deve consumare una combinazione aziendale iniziale, dall'11 luglio 2023 all'11 agosto 2023. Il 3 agosto 2023, il consiglio di amministrazione di Altitude ha scelto di estendere la data entro la quale Altitude deve consumare una combinazione aziendale dall'11 agosto 2023 per un ulteriore mese all'11 settembre 2023, la quinta delle otto potenziali estensioni di un mese della Data Limite disponibili per Altitude. Il 6 settembre 2023, Altitude Acquisition ha scelto di estendere la data entro la quale Altitude deve consumare una combinazione aziendale dall'11 settembre 2023 per un mese aggiuntivo all'11 ottobre 2023, la sesta delle otto potenziali estensioni di un mese della Data Limite a disposizione di Altitude. Il 6 ottobre 2023, Altitude Acquisition ha scelto di estendere la data entro la quale Altitude deve consumare una combinazione aziendale dall'11 ottobre 2023 per un mese aggiuntivo all'11 novembre 2023, la settima delle otto potenziali estensioni di un mese della data limite. Al 3 novembre 2023, Altitude Acquisition ha scelto di estendere la data entro la quale Altitude deve consumare una combinazione aziendale dall'11 novembre 2023 per un mese aggiuntivo all'11 dicembre 2023, l'ottava delle otto potenziali estensioni di un mese della data di scadenza. A partire dall'11 gennaio 2024, Altitude Acquisition Corp. ha annunciato oggi che il suo Consiglio di Amministrazione (il 'Consiglio?) ha prorogato la data entro la quale Altitude deve consumare una prima combinazione aziendale (la 'Data di Scadenza?) per un ulteriore mese, dall'11 gennaio 2024 all'11 febbraio 2024. A partire dal 7 febbraio 2024, Altitude Acquisition Corp. ha annunciato oggi che il suo Consiglio di Amministrazione ha prorogato la data entro la quale Altitude deve consumare una combinazione aziendale iniziale (la "Data di scadenza") per un mese supplementare, dall'11 febbraio 2024 all'11 marzo 2024. Lo scopo di questa proroga mensile è di fornire ad Altitude ulteriore tempo per consumare la combinazione aziendale proposta con Picard.

Elliot Smith, Bryan Luchs ed Emilio Grandio di White & Case LLP e Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Altitude. Michael J. Blankenship, Neely Agin, Chris Ferazzi, Dean Hinderliter, Tyler McGaughey di Winston & Strawn LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Picard Medical. Altitude ha incaricato Prager Metis CPAs, LLC di condurre la due diligence finanziaria su Picard. The Benchmark Company, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Altitude. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Altitude. Altitude ha ingaggiato Morrow Sodali per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale e ha accettato di pagare a Morrow Sodali una commissione di 15.000 dollari, più le spese. Altitude ha accettato di pagare a Benchmark per i suoi servizi in relazione alla Business Combination una commissione in contanti pari a 275.000 dollari.

Picard Medical, Inc. ha annullato l'acquisizione di Altitude Acquisition Corp. (NasdaqCM:ALTU) da Altitude Acquisition Holdco LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 23 febbraio 2024. L'Accordo di Risoluzione prevede inoltre che ogni altro accordo tra le parti relativo all'Accordo di Combinazione Aziendale Picard si risolva automaticamente in concomitanza con la Risoluzione, compresi, e senza limitazione, l'accordo di supporto stipulato tra Picard, la Società e lo sponsor della Società (l'Accordo di Supporto dello Sponsor?) e l'accordo di supporto stipulato tra Picard, la Società e alcuni azionisti di Picard (l'Accordo di Supporto di Picard?). L'Accordo di Risoluzione prevede anche una liberazione reciproca dei reclami tra le parti e le loro affiliate, ad eccezione dei reclami per frode e violazione intenzionale. Nessuna parte sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione come risultato della decisione reciproca di stipulare l'Accordo di risoluzione.