Amplifon S p A : Verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2024

N. 11987 Repertorio

N. 6159 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

2 maggio 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno due del mese di maggio. In Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione delverbale di assemblea straordinaria della società

"AMPLIFON S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via Giuseppe Ripamonti n. 131/133, capitale sociale euro 4.527.772,40, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 04923960159, Repertorio Economico Amministrativo n. 1064063, società con azioni quotate presso il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.(di seguito anche la "Società "),

tenutasi in data 30 aprile 2024

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo diconvocazione.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighidi deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 30 aprile 2024, alle ore 14,00 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, SUSAN CAROL ISABELLA HOLLAND, nella sua qualità di Presidente del Consiglio diAmministrazione, collegata mediante mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" in data 16 marzo 2024 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet della Società alla stessa data, è stata indetta in Milano, Via Ripamonti n.
  131/133, il giorno 30 aprile 2024, alle ore 14:00 l'Assemblea Straordinaria di
  Amplifon S.p.A.;
• che, ai sensi di quanto previsto dalla legge n. 18/2024, che ha convertito con modifiche il Decreto Legge 215/2023, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soci avvenga unicamente per mezzo del Rappresentante Designato, nominato a norma dell'art. 135-undecies del TUF, che ha provveduto alla raccolta di tutte le deleghe di voto che gli sono pervenute da parte dei Soci, anche ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies,comma 4, del TUF, nel rispetto delle tempistiche di legge come definitonell'avviso di convocazione;
• che il Rappresentante Designato della Società è la società Aholding s.r.l., nella persona della dr.ssa Monica Rossetton, collegata in audioconferenza,la quale ha provveduto a verificare per conto del Presidente la regolarità delle deleghe ricevute e delle relative certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti acquisiti agli atti della Società. Il Rappresentante Designato ha inoltre reso noto di non
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essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, il Rappresentante Designato ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelleistruzioni;

• che il Rappresentante Designato ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 1.907 azionisti rappresentanti numero 196.745.782 azioni ordinarie pari al 86,91% delle complessive n. 226.388.620 azioni ordinarie nonché pari a n. 292.086.495 voti legittimati in assemblea, tenuto conto delle maggiorazioni del diritto di voto, pari al 90,74% dei voti complessivamenteesprimibili in assemblea.
  Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea straordinariasulle materie all'ordine del giorno.
  Mi propone di svolgere le funzioni di Segretario della presente assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e diredazione del verbale in forma pubblica.
  Il Presidente ricorda che l'assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente invigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modificaArt. 10 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-tercodice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
3. Altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26
   Statuto). Delibere inerenti e conseguenti". Il Presidente porta inoltre a conoscenza:
   - che è funzionante un sistema per la registrazione audio dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione delverbale;
   - che, ai sensi della legislazione in materia di protezione dei dati personali, Amplifon S.p.A. è Titolare del trattamento e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei Soci sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati verranno trattati in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previstidalla vigente normativa;
   - che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del TUF;
   - che la Relazione degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dal regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (comesuccessivamente modificato e integrato) (il "Regolamento Emittenti"), entro
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il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, come disposto dall'art. 125-ter del TUF;

• che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• che non sono pervenute domande pre-assembleari ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
• che, per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, alla Società non risulta l'esistenza di alcun accordoefficace alla data odierna.
  Il Presidente dà quindi lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura rilevante ai sensi dell'articolo 120 del TUF, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione. Si precisa che la percentuale si riferisce al capitale sociale e ai diritti di voto al momento della comunicazione pervenutaalla Società:
  ● Ampliter S.r.l.: n. 95.224.369 azioni, pari al 42,06% sul capitale sociale e al 59,12% sui diritti di voto.
  Si ricorda che l'art. 13 dello Statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 127-quinquies del TUF, prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dalmedesimo articolo, siano attribuiti due voti.
  L'ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è statoreso pubblico nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti;
• che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 4.527.772,40, ed è diviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 euro ciascuna.
  Si precisa che in base ai dati disponibili alla Società alla data odierna, la Società possiede direttamente n. 226.199 azioni proprie, corrispondenti allo0,100% del capitale sociale.
  Si precisa altresì che alla data odierna il numero delle azioni aventi diritto al voto maggiorato è uguale a 95.748.033 azioni, per complessivi n.321.910.454 voti complessivamente esprimibili nella presente Assemblea.
• che sono intervenuti, in presenza o collegati mediante mezzi di telecomunicazione, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:
  -- Enrico Vita (Amministratore Delegato); -- Veronica Diquattro;
  -- Lorenza Morandini; -- Lorenzo Pozza;
  essendo assenti giustificati i Consiglieri Maurizio Costa, Laura Donnini, MariaPatrizia Greco e Giovanni Tamburi;
• che sono intervenuti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione, tutti i membri del Collegio Sindacale e precisamente:
  -- Gabriella Chersicla (Presidente); -- Patrizia Arienti;
  -- Alfredo Malguzzi.
  Il Presidente invita infine il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie
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espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei pattiparasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

Il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Inizia la trattazione del primo punto all'ordine del giornoe ricorda che l'Assemblea straordinaria è stata convocata per approvare talune modifiche statutarie finalizzate al potenziamento delle regole statutarie sulla maggiorazione del diritto di voto, introdotte dall'Assemblea straordinaria indata 29 gennaio 2015.

Al riguardo si ricorda che la L. n. 21/2024 ha introdotto la possibilità che lo statuto preveda l'attribuzione di un voto ulteriore, successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi che attribuisce 2 voti per ciascuna azione, alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per ciascuna azione.Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-termcommitment dei propri azionisti costituisca effettivamente un importante «valore» e che, conseguentemente, il premio della «maggiorazione del voto» a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti isuoi stakeholders.

Si rinvia integralmente a quanto descritto nella Relazione Illustrativa degli Amministratori sul presente punto all'ordine del giorno, che costituirà allegatoal verbale assembleare, in ordine alle motivazioni e agli scopi perseguiti con la presente proposta di deliberazione.

Ricorda inoltre che la presente proposta di deliberazione, ove approvata dall'Assemblea straordinaria, legittima il diritto di recesso dei soci che non concorrono alla deliberazione. Per le finalità di cui all'art. 2437-ter c.c., il valore unitario di liquidazione delle azioni oggetto di eventuale recesso è stato stabilito in euro 29,555, come precisato nella Relazione Illustrativa, redattaanche per le finalità di cui all'art. 2437-ter c.c.

Conseguentemente, è stato altresì stabilito che l'efficacia della modificastatutaria in oggetto sia risolutivamente condizionata a che:

1. l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli azionisti recedenti ("Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamentel'importo di euro 100.000.000,00; e/o
2. la differenza tra (x) il valore unitario di liquidazione delle azioni Amplifon
   (pari a euro 29,555) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli azionisti recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso che siano rimaste inoptate, ecceda complessivamente l'importo di euro
   5.000.000,00;
   fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. (la
   "Condizione").
   La Condizione è stabilita nell'interesse della Società, la quale potrà inqualsiasi caso rinunciarvi, anche ove avverata.
   Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione Illustrativa, dopodi che aprirà la discussione.
3. • 4 -

Do quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione illustrativa degliamministratori.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria,esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 13 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella
   Relazione illustrativa degli amministratori;
2. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 13 dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata all'avveramento delle seguenti condizioni poste nell'interesse della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anchesolo opportuno per la rinuncia della stessa:
   (i) che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), eccedacomplessivamente l'importo di Euro 100 (cento) milioni; e/o
   (ii) che la differenza tra (x) il valore dell'azione Amplifon ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 29,555 (ventinove virgola cinquecentocinquantacinque) per ciascuna azione Amplifon) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti Recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso inoptate, eccedacomplessivamente l'importo di Euro 5 (cinque) milioni,
   fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codicecivile;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-temporedisgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di: (a) accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2 della presente delibera, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del dirittodi recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero insede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
4. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguarele disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari chesiano sopraggiunte o che sopraggiungeranno".
   Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato
5. • 5 -

a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti e di confermare se i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi e che i datidelle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato dicomunicare i risultati delle votazioni.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, ilRappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 207.583.674

-	contrari:	n. 84.049.560
-	astenuti:	n. 453.261

• non votanti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata con le maggioranze appena comunicate dal Rappresentante Designato.

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Il Presidente passa ora alla trattazione del secondo punto all'ordine del giornoe ricorda che l'Assemblea straordinaria è stata convocata anche per introdurre nello statuto sociale la possibilità di tenere le Assemblee dei soci con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135- undecies del TUF, come consentito dal nuovo art. 135-undecies.1del TUF, introdotto dalla L. 21/2024, secondo quanto disposto, volta per volta,nell'avviso di convocazione.

Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione Illustrativa, dopodi che aprirà la discussione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione illustrativa degliamministratori.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria,esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 10 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella
   Relazione illustrativa degli amministratori;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-temporedisgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tuttele necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registrodelle Imprese;
3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguarele disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari chesiano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."
4. • 6 -

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti e di confermare se i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi e che i datidelle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno e chiede al RappresentanteDesignato di comunicare i risultati delle votazioni.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, ilRappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 207.764.864

-	contrari:	n. 84.318.233
-	astenuti:	n. 3.398

• non votanti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata con le maggioranze appena comunicate dal Rappresentante Designato.

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Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giornoe ricorda che l'Assemblea straordinaria è stata convocata altresì per deliberarein merito all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega a:

1. aumentare il capitale sociale, per un valore nominale complessivo pari a massimi Euro 906.000,00, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, ai sensi dell'art. 2443 c.c., anche con esclusione del dirittodi opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto, c.c., e
2. emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizionedi nuove azioni, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
   2441, quinto comma, c.c., per un valore nominale complessivo pari a massimi Euro 906.000,00, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali Euro 0,02 ciascuna, e per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarieconvertibili, ai sensi dell'art. 2420-ter c.c.
   Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio della delega, avrà inoltre facoltà di escludere il diritto di opzione spettante agli azionisti della Società, ai sensi dei commi quarto e quinto dell'articolo 2441 c.c.
   Tale facoltà sarà consentita solo nelle seguenti fattispecie:
   • in caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultinodi rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;
   • in caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi,a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio diAmministrazione, vantaggiosi per la Società;
   • in entrambi i casi, allorquando esso costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio
3. • 7 -

di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

In tutti i casi suddetti il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sarà determinato, illustrato e verificato in conformità al procedimento di legge,il tutto come più dettagliatamente indicato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che costituirà allegato al verbale assembleare, redatta anche per le finalità di cui al combinato disposto degli artt. 2443,comma 1, e 2441, comma 6, c.c.

Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione Illustrativa, dopodi che aprirà la discussione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione illustrativa degliamministratori.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

1. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
2. considerate le disposizioni di cui agli articoli 2420-ter, 2438 e 2443 delcodice civile;
3. preso atto che l'attuale capitale sociale di Euro 4.527.772,40, rappresentato da numero 226.388.620 azioni aventi valore nominale pari ad Euro 0,02 è interamente versato ed esistente e che la società non ha in corso

prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 6 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella
   Relazione illustrativa degli amministratori;
2. di modificare l'ultimo periodo dell'articolo 9 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il poteredi adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competenteRegistro delle Imprese;
4. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguarele disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari chesiano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."
   Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti e di confermare se i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.
   Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi e che i datidelle azioni rappresentate sono rimasti invariati.
   Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sul terzo argomento all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato dicomunicare i risultati delle votazioni.
   Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, ilRappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:
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• favorevoli: n. 233.579.819

-	contrari:	n. 58.409.533
-	astenuti:	n. 97.143

• non votanti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata con le maggioranze appena comunicate dal Rappresentante Designato.

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Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giornoe ricorda che l'Assemblea straordinaria è stata convocata per deliberare inoltrein merito alla modifica degli artt. 2, 7, 9 (ferme le ulteriori modifiche oggetto di altre delibere), 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 dello Statuto.

Le modifiche sono finalizzate, in particolare, a:

• adottare precisazioni di carattere formale all'oggetto sociale;
• disciplinare la possibilità che le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di
  Amministrazione si tengano esclusivamente con mezzi di telecomunicazione;
• modificare le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione;
• adeguare le clausole statutarie in materia di azioni alle disposizioni di legge già ora applicabili;
• stabilire che l'assemblea si tenga in unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione.
  Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione Illustrativa, dopodi che aprirà la discussione.
  Do quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione illustrativa degliamministratori.
  La proposta di deliberazione è la seguente:
  "L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria,esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare gli articoli 2, 7, 9 (ferme le ulteriori modifiche oggetto di altre delibere), 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 dello Statuto, come risulta dal testotrascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-temporedisgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tuttele necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registrodelle Imprese;
3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguarele disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari chesiano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."
   Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti e di
4. • 9 -

confermare se i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi e che i datidelle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sul quarto argomento all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato dicomunicare i risultati delle votazioni.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, ilRappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 226.336.644

-	contrari:	n. 65.431.146
-	astenuti:	n. 318.705

• non votanti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata con le maggioranze appena comunicate dal Rappresentante Designato.

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Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidentedichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 14,30 e ringrazia gli intervenuti. A richiesta del Presidente, si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni; "B" Relazione illustrativa;

"C" Testo di statuto aggiornato alle deliberazioni sopra assunte, ai fini del deposito ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentantida essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studionotarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11,27 di questo giorno due maggio duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed occupa diecipagine sin qui.

Firmato Federico Mottola Lucano

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