AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., gestita da Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. e OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., gestite da Oaktree Capital Management, L.P. hanno presentato una proposta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione residua del 6,6% in ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) da parte degli azionisti il 1° settembre 2023. AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., gestita da Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. e OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., gestita da Oaktree Capital Management, L.P. ha presentato una proposta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione residua del 6,6% in ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 6,6% in ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) dagli azionisti per 54,2 milioni di CAD il 5 settembre 2023. Secondo i termini dell'Accordo, gli Acquirenti acquisteranno le Azioni ABC che attualmente non possiedono per 6,75 CAD in contanti per Azione ABC (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo rappresenta un premio di circa il 31,8% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 12 mesi per Azione ABC sulla Borsa Valori di Toronto (il ?TSX?) al 1° settembre 2023 (ultimo giorno di negoziazione prima dell'annuncio della Transazione), un premio del 12,5% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni ABC sul TSX a tale data, e un premio di circa il 18% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 90 giorni di negoziazione per Azione ABC sul TSX a tale data. Assumendo che la Transazione sia completata e che gli Acquirenti acquisiscano tutte le Azioni ABC emesse e in circolazione che non possiedono già su base proporzionale rispetto al numero di Azioni ABC che ciascuno di loro possiede attualmente, (a) Alpha Holdings possiederà o controllerà, direttamente o indirettamente, 80.571.765 Azioni ABC, che rappresentano circa il 69,7% delle Azioni ABC emesse e in circolazione.7% delle Azioni ABC emesse e in circolazione (assumendo che il numero di Azioni ABC emesse e in circolazione alla chiusura dell'Operazione sia pari a 115.670.303); e (b) Oaktree (attraverso i Fondi Oaktree) possiederà o controllerà, direttamente o indirettamente, 35.098.538 Azioni ABC, che rappresentano circa il 30,3% delle Azioni ABC emesse e in circolazione (assumendo che il numero di Azioni ABC emesse e in circolazione alla chiusura dell'Operazione sia pari a 115.670.303). Alla chiusura della Transazione, gli Acquirenti intendono far sì che le Azioni ABC cessino di essere quotate sul TSX e che la Società presenti una domanda per cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli.

L'Operazione sarà completata mediante un piano di accordo ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia) e costituirà una "combinazione aziendale" ai fini del MI 61-101. L'Operazione è soggetta all'approvazione dell'Assemblea da parte di (i) almeno il 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti della Società presenti di persona o rappresentati per delega all'Assemblea, e (ii) almeno il 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti e dai titolari di opzioni della Società, che votano insieme come un'unica classe, presenti di persona o rappresentati per delega all'Assemblea. La transazione è soggetta alle approvazioni normative e giudiziarie, l'Ordine Interinale e l'Ordine Finale del Tribunale devono essere stati ottenuti e i diritti di dissenso esercitati da ABC non devono superare il 5% delle azioni in circolazione. L'Operazione è esente dai requisiti di approvazione degli azionisti di minoranza di cui alla norma MI 61-101, in quanto gli Acquirenti possiedono collettivamente oltre il 90% delle Azioni ABC emesse e in circolazione e i diritti di dissenso saranno disponibili per gli Azionisti di minoranza. Gli Acquirenti si sono impegnati nell'Accordo di Accordo a votare le loro Azioni ABC all'Assemblea a favore dell'Operazione. Dopo aver preso in considerazione diversi fattori, tra cui la ricezione della fairness opinion, la valutazione formale e i termini commerciali dell'offerta, e in consultazione con i suoi consulenti legali, il Comitato Speciale ha concluso che l'Operazione è equa per gli Azionisti di minoranza e i titolari di opzioni ed è nel migliore interesse della Società. Di conseguenza, il Comitato Speciale ha raccomandato al Consiglio di Amministrazione di ABC di approvare la Transazione e la sua attuazione, subordinatamente al ricevimento di tutte le necessarie approvazioni degli azionisti e del tribunale. Dopo aver esaminato i termini della Transazione e la raccomandazione del Comitato Speciale, in consultazione con i suoi consulenti legali, il Consiglio di Amministrazione (esclusi gli amministratori in conflitto) ha approvato la Transazione, avendo stabilito che la Transazione è nel migliore interesse della Società e giusta per gli Azionisti di minoranza e i titolari di opzioni. La Società intende tenere un'assemblea speciale dei detentori di titoli nell'ottobre 2023 (l'"Assemblea"), in cui la Transazione sarà considerata e votata dai detentori di titoli registrati. Al 15 settembre 2023, è stato ottenuto l'Ordine provvisorio della Corte Suprema della British Columbia. Al 19 ottobre 2023, gli azionisti di ABC hanno approvato la transazione e si prevede che la Transazione diventi effettiva alla fine di ottobre 2023.

In relazione alla revisione e alla considerazione della Transazione, il Comitato Speciale ha incaricato BMO Nesbitt Burns Inc. di agire come valutatore indipendente e consulente finanziario del Comitato Speciale. BMO Nesbitt Burns Inc. ha anche agito come fornitore di fairness opinion per ABC Technologies. Per i servizi resi da BMO, ABC pagherà a BMO un importo pari a CAD 1.250.000 per l'incarico e la commissione di presentazione e CAD 500.000 come commissione per la fairness opinion. Rob Wortzman di Wildeboer Dellelce LLP agisce come consulente legale della Commissione Speciale. Michael Gans, Sean K. Boyle e Michael Hickey di Blake, Cassels & Graydon LLP sono i consulenti legali di ABC. Scotia Capital e TD Securities sono i consulenti finanziari di Alpha Holdings. Jamie van Diepen di Goodmans LLP. Brian Scrivani e Taurie Zeitzer di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sono consulenti legali di Alpha Holdings e Brian Pukier e Ivan Grbesic di Stikeman Elliott LLP sono consulenti legali di Oaktree e degli Oaktree Funds. Computershare Investor Services ha agito come agente di trasferimento e conservatore di ABC Technologies Holdings Inc. nella transazione.

AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., gestito da Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. e OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., gestiti da Oaktree Capital Management, L.P. hanno completato l'acquisizione della partecipazione residua del 6,6% in ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) dagli azionisti il 26 ottobre 2023. Si prevede che le Azioni ABC saranno delistate dalla Borsa di Toronto e la Società intende chiedere di cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli.