Syncona Limited (LSE:SYNC), un fondo gestito da Syncona Investment Management Limited, ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Applied Genetic Technologies Corporation (NasdaqGM:AGTC) per 23,3 milioni di dollari il 23 ottobre 2022. Syncona acquisirà Applied Genetic Technologies attraverso un'offerta pubblica di acquisto per 0,34 dollari per azione in contanti, oltre a potenziali pagamenti futuri aggregati in contanti fino a 50 milioni di dollari in base ai diritti di valore contingente. I detentori di azioni AGTC riceveranno nella transazione, per ogni azione comune AGTC, un diritto di valore contingente non negoziabile. Syncona prevede di finanziare il corrispettivo in contanti iniziale della transazione con la liquidità disponibile. Secondo i termini dell'accordo definitivo, le azioni non offerte nell'offerta pubblica di acquisto saranno acquisite in una fusione di secondo livello allo stesso prezzo in contanti pagato nell'offerta pubblica di acquisto. Alla chiusura della transazione, le azioni ordinarie di AGTC non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, AGTC dovrà pagare una commissione di risoluzione di 1,5 milioni di dollari a Syncona.

La chiusura della transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il fatto che il numero di azioni validamente offerte e non validamente ritirate rappresenti la maggioranza di tutte le azioni ordinarie di AGTC in circolazione, più il numero complessivo di azioni emesse dai titolari di stock option e warrant rispetto ai quali AGTC ha ricevuto comunicazioni di esercizio prima della scadenza dell'offerta pubblica di acquisto. Il Consiglio di amministrazione di Syncona ha approvato la transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di AGTC e si prevede che si concluda nel quarto trimestre del 2022. A partire dal 26 ottobre 2022, Syncona ha avviato l'offerta pubblica d'acquisto, che scadrà il 28 novembre 2022. Dal 29 novembre 2022, Syncona Limited ha prorogato la scadenza dell'offerta d'acquisto al 30 novembre 2022.

MTS Health Partners, L.P. agisce come consulente finanziario di AGTC in relazione alla transazione. MTS Securities, LLC agisce come fornitore di fairness opinion per AGTC. Stacie S. Aarestad e Ryan M. Rourke Reed di Foley Hoag LLP sono consulenti legali di AGTC in relazione alla transazione. BTIG LLC agisce come consulente finanziario di Syncona e Matthew J. Gardella e Matthew W. Tikonoff di Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. agiscono come consulenti legali di Syncona in relazione alla transazione. Georgeson LLC agisce come agente informativo per Syncona. Computershare Trust Company, National Association agisce come depositario e agente pagatore nell'offerta pubblica d'acquisto. PricewaterhouseCoopers International Limited, Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. e BTIG, LLC hanno agito come fornitori di due diligence per Syncona.

Syncona Limited (LSE:SYNC), un fondo gestito da Syncona Investment Management Limited, ha completato l'acquisizione di Applied Genetic Technologies Corporation (NasdaqGM:AGTC) il 30 novembre 2022. Di conseguenza, la Condizione Minima dell'Offerta è stata soddisfatta. Come conseguenza del soddisfacimento della Condizione Minima e di ciascuna delle altre condizioni dell'Offerta, il 30 novembre 2022, Syncona ha accettato irrevocabilmente per il pagamento tutte le azioni ordinarie che sono state validamente offerte, e non correttamente ritirate, ai sensi dell'Offerta. AGTC ha notificato a Nasdaq Global Market (o Nasdaq o) il perfezionamento della Fusione e ha richiesto che Nasdaq (i) sospenda le negoziazioni delle Azioni Comuni con effetto prima dell'apertura di Nasdaq il 1° dicembre 2022 e (ii) depositi presso la SEC un Modulo 25 di Notifica di Rimozione dalla Quotazione e/o Registrazione per delistare e deregistrare le Azioni Comuni ai sensi della Sezione 12(b) del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'o Exchange Act o). In conformità con i termini dell'accordo, (i) ciascuno di William Aliski, Yehia Hashad, Edward Hurwitz, Scott Koenig, James Robinson, James Rosen, Anne VanLent e Susan Washer ha cessato di ricoprire la rispettiva posizione di membro del Consiglio di Amministrazione di AGTC e di qualsiasi comitato dello stesso con effetto dal momento dell'entrata in vigore, e (ii) Chris Hollowood, David Fellows e Ashwin Datt, ciascuno dei quali era un amministratore di Syncona immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore, sono diventati amministratori di AGTC.