Cyclo Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:CYTH) ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di Applied Molecular Transport Inc. (NasdaqCM:AMTI) da un gruppo di azionisti il 15 agosto 2023. Cyclo Therapeutics, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Applied Molecular Transport Inc. da un gruppo di azionisti per 11,9 milioni di dollari il 21 settembre 2023. Come parte della lettera di intenti, AMTI avrebbe il diritto di proporre due direttori al Consiglio di amministrazione di Cyclo alla chiusura della transazione. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di Applied Molecular Transport ("AMT") riceveranno circa 0,174 azioni di Cyclo Therapeutics in cambio di ciascuna delle loro azioni di AMT (soggette ad aggiustamenti in base alla liquidità netta di AMT alla chiusura). Dopo la chiusura della fusione, la società combinata opererà con il nome di "Cyclo Therapeutics, Inc." e continuerà a essere negoziata sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "CYTH". Si prevede che gli azionisti di Cyclo e alcuni altri azionisti possiederanno circa il 75% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata e gli azionisti di AMTI e alcuni altri azionisti possiederanno circa il 25% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata. Se l'accordo di fusione viene risolto in determinate circostanze, AMT dovrà pagare a Cyclo una commissione di risoluzione di 6 milioni di dollari o il rimborso delle spese fino a 0,4 milioni di dollari. Se l'Accordo di fusione viene risolto a causa del mancato ottenimento da parte di Cyclo del voto dei suoi azionisti per l'emissione di azioni, Cyclo dovrà rimborsare ad AMT spese fino a 0,45 milioni di dollari. Al completamento della fusione, le azioni ordinarie di AMTI cesseranno di essere negoziate sul Nasdaq Capital Market. La società combinata sarà guidata dall'attuale team di gestione di Cyclo Therapeutics e avrà sede a Gainesville, Florida. Dopo la chiusura della transazione, Shawn Cross, Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di AMT, sarà nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Cyclo Therapeutics.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Cyclo Therapeutics e AMT, all'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 per registrare le azioni ordinarie di Cyclo Therapeutics da emettere in relazione alla transazione, all'approvazione per la quotazione sul Nasdaq Capital Market delle azioni ordinarie di Cyclo da emettere in relazione alla Fusione e a qualsiasi periodo di attesa (e relativa estensione) applicabile alla fusione ai sensi delle leggi antitrust applicabili, che sia terminato o scaduto. La fusione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di ciascuna società. Il Consiglio di amministrazione di Cyclo raccomanda all'unanimità che gli azionisti votino a favore della fusione. Il 21 novembre 2023, la Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC. Il 26 dicembre 2023, la transazione è approvata dagli azionisti di Cyclo e Applied Molecular. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023.

MTS Health Partners, L.P. agisce come consulente finanziario di AMT, mentre MTS Securities, LLC ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di AMT. Alison Newman di Fox Rothschild LLP è consulente legale di Cyclo Therapeutics e Kenneth A. Clark, Christina L. Poulsen, Maya Skubatch, Miranda Biven, Myra A. Sutanto Shen, Scott T. McCall, Matthew (Matt) Staples, Eva F. Yin, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Michael Coke, Robert T. Ishii, Jackie Hamilton di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. sono consulenti legali di AMT. Fox Rothschild LLP e Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C hanno anche fornito servizi di due diligence. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per AMT. VStock Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento e di scambio per Cyclo. Okapi Partners LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Cyclo per un compenso di circa 9.500 dollari, più costi e spese. Come compenso per i servizi di consulenza finanziaria di MTS e delle sue affiliate, AMT ha pagato a MTS una commissione non rimborsabile di 25.000 dollari e ha pagato una commissione aggiuntiva di 0,5 milioni di dollari per aver reso l'opinione di MTS in relazione alla considerazione da parte del Consiglio di Amministrazione di AMT della transazione proposta con Cyclo, la cui commissione non era condizionata al successo della fusione. Al momento del perfezionamento della Fusione, AMTI sarà obbligata a pagare a MTS una commissione pari a circa 2 milioni di dollari, con l'accredito di tutte le commissioni precedentemente pagate da AMT ai sensi della Lettera di Incarico, compresa la commissione pagata da AMTI al momento della consegna del parere di MTS.

Cyclo Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:CYTH) ha completato l'acquisizione di Applied Molecular Transport Inc. (NasdaqCM:AMTI) da un gruppo di azionisti per 10,2 milioni di dollari il 27 dicembre 2023. Gli azionisti di AMT riceveranno 0,1331 azioni di Cyclo Therapeutics in cambio di ciascuna delle loro azioni di AMT. A seguito della Fusione, AMTI è ora una filiale interamente controllata da Cyclo.