Arq Limited ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) da un gruppo di azionisti per circa 120 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 19 agosto 2022. In base all'accordo di transazione, ADES emetterà 19.279.235 azioni ordinarie ai titolari di azioni Arq esistenti, in cambio di tutte le loro partecipazioni azionarie. Gli azionisti di ADES possono scegliere di ricevere fino a un totale di 10,0 milioni di dollari di proventi in contanti nella fusione (a un prezzo di 0,52 dollari per azione) e manterranno almeno il 47,4% delle azioni in circolazione dell'azienda combinata e potrebbero aumentare fino al 49,5% in base all'elezione del 100% di azioni da parte degli Investitori ADES. In concomitanza con la fusione, ci sarà un collocamento di capitale impegnato di 20,0 milioni di dollari da parte degli attuali investitori di Arq e dei membri del management di Arq. Gli azionisti di ADES avranno l'opzione di ricevere 1,11 azioni della società combinata e un pagamento in contanti una tantum di 0,52 dollari per azione o 1,22 azioni della società combinata. Subito dopo il completamento della fusione e l'effetto del PIPE (supponendo che le azioni PIPE siano acquistate al Prezzo Fisso PIPE) e gli impatti diluitivi dei warrant, gli azionisti legacy di ADES possiederanno il 49,5%, supponendo un'elezione azionaria del 100% e che le azioni PIPE siano acquistate al Prezzo Fisso PIPE. Gli azionisti legacy di Arq e gli investitori PIPE possiederanno circa il 49,5%, mentre il restante 1% sarà di proprietà della parte finanziatrice. ADES continuerà ad operare come società pubblica, con le sue azioni quotate sul Nasdaq Global Market sotto il suo attuale simbolo ticker (oADESo). In caso di risoluzione dell'Accordo di Transazione da parte di ADES o Arq in base a determinate condizioni, ADES sarà tenuta a pagare ad Arq una commissione di risoluzione fino a 3,0 milioni di dollari e la commissione di risoluzione di 3 milioni di dollari non è altrimenti pagabile.

La chiusura delle Transazioni è condizionata all'assenza di qualsiasi ordine, legge o ingiunzione che impedisca la consumazione delle Transazioni; all'approvazione per la quotazione delle azioni ordinarie di Nuova ADES emesse nell'ambito della Fusione ADES e dello Schema di Accordo (soggetto a comunicazione ufficiale di emissione) sul Nasdaq Global Market; l'approvazione dell'Accordo di Transazione da parte dei titolari di una maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione di ADES (l'"Approvazione degli azionisti di ADES"); l'approvazione dello Schema di Accordo da parte di una risoluzione della maggioranza degli azionisti di Arq che rappresentino tre quarti (75%) o più dei diritti di voto degli azionisti di Arq (l'"Approvazione degli azionisti di Arq").Approvazione degli azionisti di Arq"); scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Act; subordinatamente a determinate qualifiche, l'accuratezza delle dichiarazioni e delle garanzie della controparte stabilite nell'Operazione; l'adempimento da parte della controparte, sotto tutti gli aspetti materiali, dei suoi obblighi ai sensi dell'Accordo di Transazione, l'approvazione da parte del tribunale dello Schema di accordo, l'entrata in vigore del Modulo S-4 ai sensi del Securities Act e altre condizioni abituali. Inoltre, l'obbligo di ADES di consumare le Operazioni è condizionato alla realizzazione del Finanziamento del Debito e dell'Investimento PIPE.

Il consiglio di amministrazione di ADES (il "Consiglio di Amministrazione di ADES") ha approvato e adottato all'unanimità l'Accordo di Transazione e le Transazioni e si è impegnato a raccomandare agli azionisti di ADES di approvare e adottare l'Accordo di Transazione, fatte salve alcune eccezioni stabilite nell'Accordo di Transazione. Il consiglio di amministrazione di Arq ha deliberato all'unanimità di raccomandare, ai termini e alle condizioni stabilite nel presente Accordo, che gli azionisti di Arq votino per fornire l'Approvazione degli azionisti di Arq. In concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di Transazione, le persone che detengono più del 75% dei diritti di voto degli azionisti di Arq hanno consegnato ad Arq e ADES accordi di voto irrevocabili in base ai quali tali azionisti hanno accettato di votare a favore dello Schema di Accordo. Contestualmente alla stipula dell'Accordo di Transazione, alcuni azionisti di ADES che detengono il 10,489% delle azioni ordinarie di ADES in circolazione hanno stipulato un accordo di voto ed elezione (l'"Accordo di Voto ed Elezione") con la Società, in base al quale, tra le altre cose, tali azionisti di ADES hanno accettato di votare tutte le azioni di ADES che tali azionisti hanno il diritto di votare, a favore dell'Accordo di Transazione e delle Transazioni. Si prevede che la fusione si concluda nel quarto trimestre del 2022 o nel primo trimestre del 2023.

Ducera Securities LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di ADES. Jonathan M. Whalen e Lane, Brian J. di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali di ADES. Guy P. Lander di Carter Ledyard & Milburn, LLP ha agito come consulente legale di Arq Limited. Spencer Klein di Morrison & Foerster LLP ha agito come consulente legale di Ducera Securities LLC nella transazione. ADES ha incaricato D.F. King & Co., Inc. (oD.F. Kingo) di assistere nel processo di sollecitazione. ADES pagherà a D.F. King una commissione di circa 25.000 dollari. 500.000 dollari della commissione per l'opinione saranno inoltre accreditati sulla commissione di transazione di 950.000 dollari a Ducera. Computershare Trust Company, Inc ha agito come agente di trasferimento per ADES.

Arq Limited ha completato l'acquisizione di Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 1° febbraio 2023. Il 1° febbraio 2023, Advanced Emissions Solutions, Inc. ("ADES" o la "Società") ha stipulato un Contratto di acquisto di titoli (il "Contratto di acquisto") con Arq Limited e ha contestualmente chiuso la transazione. In base all'accordo di acquisto titoli rivisto, ADES ha emesso una combinazione di azioni ordinarie e azioni di una nuova serie di azioni privilegiate in cambio di tutte le partecipazioni azionarie in tutte le filiali di Arq Limited. Le nuove azioni privilegiate si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie dopo l'approvazione degli azionisti di ADES. Fino alla conversione, il titolo privilegiato maturerà dividendi a un tasso di cedola dell'8% (o se maggiore, il dividendo pagato sulle azioni ordinarie di ADES) che saranno pagabili in contanti o in natura, la cui cedola aumenterà a intervalli prestabiliti se la conversione non verrà approvata entro 635 giorni dalla chiusura. In base ai termini dell'accordo, ADES ha acquisito tutte le partecipazioni azionarie dirette e indirette delle filiali di Arq (collettivamente, le "Partecipazioni Acquistate") in cambio di un corrispettivo costituito da (i) 3.814.864 azioni ordinarie, valore nominale 0,001 dollari per azione, di ADES (le "Azioni Comuni"), che rappresentano il 19,9% delle azioni in circolazione di ADES.9% delle azioni comuni in circolazione prima del completamento delle transazioni contemplate dal Contratto di Acquisto, e (ii) 5.294.462 azioni di Serie A Convertibili Preferite, valore nominale 0,001 dollari per azione, di ADES (le "Azioni Preferite Serie A" e l'acquisizione da parte di ADES degli Interessi Acquistati, la "Transazione"). In relazione all'emissione delle Azioni Preferite Serie A ai sensi del Contratto di Acquisto, ADES ha depositato il Certificato di Designazione delle Azioni Preferite Serie A (il "Certificato di Designazione") presso il Segretario di Stato dello Stato del Delaware. I termini in maiuscolo qui utilizzati ma non altrimenti definiti hanno il significato stabilito nel Contratto di Acquisto.