ARS Pharmaceuticals, Inc. ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 10 giugno 2022. ARS Pharmaceuticals, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Silverback Therapeutics, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 270 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 21 luglio 2022. ARS si fonderà con Silverback in una transazione interamente azionaria. Al momento della fusione, ogni azione in circolazione di ARS Pharma sarà convertita nel diritto di ricevere circa 1,2441 azioni comuni di Silverback. Al 2 novembre 2022, il rapporto di cambio finale sarà di 1,1819. Si prevede che la società combinata avrà circa 265 milioni di dollari in contanti, equivalenti di contanti e titoli negoziabili alla chiusura. L'11 agosto 2022, Silverback Therapeutics e ARS Pharmaceuticals hanno sottoscritto un primo emendamento. In base al quale una filiale interamente controllata da Silverback si fonderà con e in ARS Pharma, con ARS Pharma che sopravviverà come filiale interamente controllata da Silverback (la oMergero). Il 25 ottobre 2022, Silverback Therapeutics e ARS Pharmaceuticals hanno sottoscritto un secondo emendamento. Ai sensi dell'emendamento, la liquidità netta della Controllante, come determinata in via definitiva ai sensi della Sezione 1.6, non dovrà essere inferiore a 210.000.000 dollari né superiore a 265.000.000 dollari; a condizione, tuttavia, che se la liquidità netta della Controllante è superiore a 265.000.000 dollari, la Controllante potrà dichiarare un Dividendo Consentito nell'importo di tale eccedenza per soddisfare tale condizione.o Dopo l'approvazione degli azionisti, si prevede che la società combinata opererà con il nome di ARS Pharmaceuticals e sarà quotata al Nasdaq Capital Market con il simbolo oSPRY. o Alla chiusura, si prevede che i detentori di azioni Silverback possiedano circa il 37% della società combinata e che i detentori di azioni ARS prima della fusione possiedano circa il 63% della società combinata su base completamente diluita. Alla chiusura della transazione, Silverback sarà rinominata ARS Pharmaceuticals, Inc. e avrà sede a San Diego, California. Richard Lowenthal ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente dell'azienda combinata. L'accordo di fusione prevede che il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da dieci membri, di cui sette di ARS e tre di Silverback. In caso di risoluzione dell'Accordo di fusione da parte di ARS o Silverback, in determinate circostanze, una commissione di risoluzione di 6 milioni di dollari può essere pagata da ARS a Silverback o da Silverback ad ARS. Inoltre, nell'eventualità di una risoluzione in determinate circostanze da parte di Silverback per concludere una transazione alternativa superiore, una commissione di risoluzione di 10 milioni di dollari potrebbe essere pagata da Silverback ad ARS.

L'accordo di fusione è soggetto all'approvazione degli azionisti di ARS e Silverback, all'approvazione delle azioni ordinarie di Silverback da emettere nella Fusione per la quotazione sul mercato azionario Nasdaq, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile (e alle relative estensioni) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, che la liquidità netta di Silverback al momento della chiusura non sia inferiore a 210 milioni di dollari né superiore a 255 milioni di dollari, fatta salva la capacità di Silverback di dichiarare un dividendo pari alla liquidità netta in eccesso di 255 milioni di dollari e altre condizioni di chiusura abituali. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ARS e Silverback. In concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di fusione, i funzionari esecutivi, i direttori e alcuni azionisti di Silverback hanno stipulato accordi di supporto (gli oAccordi di supporto di Silverback) a favore di ARS relativi alla Fusione, che rappresentano circa il 31% delle azioni ordinarie in circolazione di Silverback immediatamente prima della data dell'Accordo di fusione. In seguito alla fusione proposta (la Fusione oMero), la società combinata si concentrerà sulla potenziale approvazione normativa e sulla commercializzazione di neffy, lo spray nasale all'epinefrina sperimentale di ARS Pharma per il trattamento delle reazioni allergiche di tipo I, compresa l'anafilassi. A partire dal 21 ottobre 2022, la Food and Drug Administration (FDA) statunitense ha accettato per la revisione la New Drug Application (NDA) di ARS Pharmaceuticals, Inc. (ARS Pharma) per neffy per il trattamento di emergenza delle reazioni allergiche. In concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di Fusione, alcuni funzionari esecutivi, direttori e azionisti di ARS hanno stipulato accordi di supporto (gli oARS Support Agreementso) a favore di Silverback relativi alla Fusione, rappresentando circa l'83% delle azioni in circolazione del capitale sociale di ARS immediatamente prima della data dell'Accordo di Fusione. La chiusura della fusione è attualmente prevista per il quarto trimestre del 2022.

SVB Securities LLC agisce come consulente finanziario esclusivo e Rama Padmanabhan e Ken Rollins di Cooley LLP sono i consulenti legali di Silverback. Ethan Christensen di Inceptiv Law, Inc. è il consulente legale di ARS. SVB Securities LLC ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Silverback. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Silverback. In relazione ai servizi di SVB Securities come consulente finanziario di Silverback, Silverback ha accettato di pagare a SVB Securities una commissione complessiva di 2,75 milioni di dollari, di cui 1,0 milioni di dollari pagabili al momento della formulazione del parere da parte di SVB Securities. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Silverback. A MacKenzie Partners, Inc. sarà corrisposta una commissione consueta di circa 12.500 dollari, più le spese vive. Daniel W. Vaczy, Christian A. Atwood, Vincent P. Thorn e Amala Ejikeme di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Nextech.

ARS Pharmaceuticals, Inc. ha completato l'acquisizione di Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa l'8 novembre 2022. Silverback ha cambiato nome da oSilverback Therapeutics, Inc.o a oARS Pharmaceuticals, Inc.o. Dopo la fusione, ARS ha circa 94 milioni di azioni comuni in circolazione. Gli azionisti precedenti di ARS possiedono collettivamente circa il 62% dell'azienda combinata e gli azionisti precedenti di Silverback possiedono collettivamente circa il 38% dell'azienda combinata, in ogni caso su base completamente diluita. Le azioni ordinarie di Silverback inizieranno ad essere negoziate con il simbolo oSPRYo il 9 novembre 2022, sul Nasdaq Global Select Market. A partire dalla chiusura della fusione, il Consiglio di amministrazione di ARS (Consiglio) sarà composto da undici direttori, tra cui tre direttori di Silverback come Pratik Shah, presidente del Consiglio; Rajeev Dadoo; Saqib Islam; Michael Kelly; Peter Kolchinsky; Jonathan Leff, Richard Lowentha, Brent Saunders, Phillip Schneider, Laura Shawver e Peter Thompson. La transazione è stata approvata da Silverback in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti del 4 novembre 2022.