Next.e.GO Mobile SE ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) da Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC e altri per circa 790 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 28 luglio 2022. Athena emetterà ai detentori di titoli azionari di e.GO e ai finanziatori di prestiti convertibili di e.GO un totale di 79.019.608 azioni ordinarie di nuova emissione, del valore nominale di 10,20 dollari per azione; 30 milioni di tali azioni non saranno investite e saranno soggette a un earn-out. La transazione comporterebbe la trasformazione di e.GO in una società quotata alla Borsa di New York (oNYSEo). La società combinata dovrebbe essere quotata al NYSE con il ticker oEGOXo. Il valore d'impresa implicito proforma della società combinata è di 913 milioni di dollari. Tutti gli azionisti di e.Go che hanno rollato il 100% del loro patrimonio netto e si prevede che possiedano un patrimonio netto proforma del 71,8%, escludendo gli effetti dei warrant nella società combinata. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata includerà una rappresentanza di e.GO e Athena e sarà presieduto da Ali Vezvaei. Nel caso in cui l'Accordo di Business Combination venga risolto da e.GO o da Athena a seguito di un Evento di Risoluzione della Violazione di Athena o di un Evento di Risoluzione della Violazione di e.GO, rispettivamente, la parte inadempiente sarà tenuta a pagare alla parte non inadempiente una commissione di risoluzione di 3 milioni di dollari al momento della risoluzione.

Il perfezionamento della Business Combination è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura abituali, tra cui l'approvazione della Business Combination da parte degli azionisti di Athena, il consenso degli azionisti di e.GO e l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 (la o Dichiarazione di Registrazione o) che TopCo dovrà depositare in relazione alla Business Combination. Le altre condizioni per consumare la Business Combination includono che, al momento della Chiusura, l'importo di denaro contante disponibile da (i) il conto fiduciario di Athena (il o Conto fiduciario o), dopo aver dedotto qualsiasi importo necessario per soddisfare gli obblighi di Athena nei confronti dei suoi azionisti che esercitano il diritto di riscattare le loro azioni ordinarie di Classe A di Athena ai sensi del certificato di costituzione emendato e rinnovato di Athena (ma prima del pagamento di qualsiasi commissione di sottoscrizione differita detenuta nel Conto fiduciario e di qualsiasi spesa di transazione di Athena), (ii) qualsiasi ricavo che possa essere ottenuto ai sensi di una nota promissoria che potrebbe essere emessa da e.GO a un finanziatore terzo che sarà garantito da alcuni privilegi su determinate proprietà intellettuali di e.GO (la o Nota IP o), (iii) fino a 50 milioni di dollari di proventi che potranno essere ottenuti da e.GO in un finanziamento privato prima del Closing (il o Finanziamento intermedio o), (iv) qualsiasi ricavo che potrà essere disponibile in base a una nota promissoria che potrà essere emessa da e.GO a un fornitore di una struttura di capitale impegnata o di un accordo di acquisto di capitale standby come anticipo ai sensi di tale struttura o accordo che può essere ottenuto da e.GO prima della Chiusura, e (v) qualsiasi ricavo ricevuto da e.GO da qualsiasi altro finanziamento di debito, convertibile, strutturato o di capitale, sia pari ad almeno 50 milioni di dollari (la o Condizione di Cassa Minima o). Al 31 marzo 2022, il Conto fiduciario deteneva attività per circa 234,6 milioni di dollari. Le altre condizioni per l'obbligo di Athena di consumare la Business Combination includono l'intero importo del prestito concesso a e.GO ai sensi degli accordi di prestito convertibile esistenti; l'Accordo sui diritti di registrazione debitamente eseguito dallo Sponsor. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Athena e di e.GO. A partire dal 15 dicembre 2022, Athena Consumer Acquisition intende riconvocare l'Assemblea Speciale al 21 dicembre 2022. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio del 2023. L'assemblea degli azionisti di ACAQ è prevista per il 16 dicembre 2022 per votare la proposta di modifica del Certificato di Incorporazione Modificato e Ristrutturato di ACAQ, come modificato (il nostro ochartero) per estendere la data entro la quale ACAQ deve consumare una combinazione aziendale dal 22 gennaio 2023 al 22 luglio 2023. Al 17 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione di ACAQ ha scelto di estendere la data entro la quale Athena deve consumare una combinazione aziendale dal 22 febbraio 2023 al 22 marzo 2023.

Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC (oCCMo), ha svolto il ruolo di consulente finanziario e dei mercati dei capitali per Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP ha svolto il ruolo di consulente legale di CCM. Clemens Rechberger di Sullivan & Cromwell LLP è stato consulente legale di Next.e.Go Mobile SE. Daniel Nussen, Morgan Hollins e Joel Rubinstein di White & Case LLP sono stati consulenti legali di Athena e Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di cambio per Athena. De Brauw Blackstone Westbroek P.C. ha agito come consulente legale di Athena Consumer Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Athena Consumer e Morrow Sodali riceverà una commissione di 32.500 dollari per il servizio.

Next.e.GO Mobile SE ha annullato l'acquisizione di Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) da Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 3 marzo 2023.