Next.e.GO Mobile SE ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) da Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 19 maggio 2022. Next.e.GO Mobile SE ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) da Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC e altri per circa 790 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 28 luglio 2022. Athena emetterà ai detentori di titoli azionari di e.GO e ai finanziatori di prestiti convertibili di e.GO un totale di 79.019.608 azioni ordinarie di nuova emissione, del valore nominale di 10,20 dollari per azione, di cui 30 milioni non saranno investite e saranno soggette a un earn-out. Il 29 giugno 2023, Athena ha stipulato un secondo emendamento all'accordo, in base al quale ogni azione emessa e in circolazione di azioni ordinarie di Classe B di Athena sarà convertita in 1,05 azioni ordinarie Next.e.GO B.V, ovvero una conversione di 8.050.000 azioni in 8.452.500 azioni. Il 25 agosto 2023, Athena ha stipulato un quarto emendamento in base al quale ogni Warrant Athena in circolazione sarà invece, previa approvazione dei detentori di warrant di Athena, annullato e scambiato con 0,175 azioni ordinarie di Classe A, che successivamente, in concomitanza con il Closing, saranno scambiate con Azioni Next.e.GO B.V. di nuova emissione. B.V.. Inoltre, esiste una forma riveduta di Accordo di Earn-out, in base al quale Next.e.GO B.V emetterà o farà emettere agli Azionisti e.GO 30 milioni di Azioni Earn-Out al Closing. 20 milioni di Azioni Earn-Out saranno suddivisi in quattro tranche uguali da 5 milioni di azioni, con ciascuna tranche soggetta a maturazione immediata e rilascio delle restrizioni di negoziazione e di voto se il prezzo di negoziazione per Azione Next.e.GO B.V in qualsiasi momento durante le ore di negoziazione di un giorno di negoziazione è maggiore o uguale a 12,50, 15,00, 20,00 e 25,00 dollari, rispettivamente. La transazione porterebbe e.GO a diventare una società quotata in borsa alla New York Stock Exchange. La società combinata dovrebbe essere quotata al NYSE con il ticker "EGOX". Il valore d'impresa implicito proforma della società combinata è di 913 milioni di dollari. Tutti gli azionisti di e.Go che hanno rollato il 100% del loro patrimonio netto e si prevede che possiederanno un patrimonio netto proforma del 71,8%, escludendo gli effetti dei warrant nella società combinata. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata includerà una rappresentanza di e.GO e Athena e sarà presieduto da Ali Vezvaei. Nel caso in cui l'Accordo di aggregazione aziendale venga risolto, la parte inadempiente sarà tenuta a pagare alla parte non inadempiente una commissione di risoluzione di 3 milioni di dollari.

Il perfezionamento della transazione è soggetto all'approvazione degli azionisti di Athena, al consenso degli azionisti di e.GO e all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 che sarà depositata da Next.e.GO. Le altre condizioni includono, l'importo di contanti disponibili da (i) il conto fiduciario di Athena, dopo aver dedotto qualsiasi importo necessario per soddisfare gli obblighi di Athena nei confronti dei suoi azionisti che esercitano il diritto di riscattare le loro azioni ordinarie di Classe A di Athena ai sensi del certificato di costituzione modificato e rinnovato di Athena, (ii) qualsiasi ricavo che può essere ottenuto in base a una nota promissoria che può essere emessa da e.GO a un finanziatore terzo per essere garantita da alcuni privilegi su determinate proprietà intellettuali di e.GO, (iii) fino a 50 milioni di dollari di proventi che possono essere ottenuti da e.GO in un finanziamento privato prima del Closing, (iv) qualsiasi ricavo che può essere disponibile ai sensi di una nota promissoria che può essere emessa da e.GO a un fornitore di equity facility o di accordo di acquisto di equity standby come anticipo ai sensi di tale facility o accordo che può essere ottenuto da e.GO prima del Closing, e (v) qualsiasi ricavo ricevuto da e.GO da qualsiasi altro finanziamento è pari ad almeno 50 milioni di dollari. Le altre condizioni di Athena includono l'intero importo del prestito concesso a e.GO ai sensi degli accordi di prestito convertibile esistenti; l'Accordo sui diritti di registrazione debitamente eseguito dallo Sponsor. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Athena e di e.GO. A partire dal 22 settembre 2023, la dichiarazione di registrazione F-4 è dichiarata efficace. A partire dal 3 marzo 2023, il Contratto di acquisto a termine con Vellar Opportunity Fund SPV LLC ? Serie 3 è stato risolto. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio del 2023. L'assemblea degli azionisti è prevista per il 16 dicembre 2022 per votare la proposta di estendere la data della combinazione aziendale dal 22 gennaio 2023 al 22 luglio 2023. Al 17 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione di ACAQ ha scelto di estendere la data entro la quale Athena deve consumare una combinazione aziendale dal 22 febbraio 2023 al 22 marzo 2023. Al 20 aprile 2023, il Consiglio di amministrazione di Athena ha deciso di prorogare la data entro la quale Athena deve consumare una combinazione aziendale iniziale dal 22 aprile 2023 per un mese aggiuntivo, al 22 maggio 2023. Al 22 maggio 2023, il Consiglio di amministrazione di Athena ha deciso di prorogare la data entro la quale Athena deve consumare una combinazione aziendale iniziale dal 22 maggio 2023 per un mese aggiuntivo, al 22 giugno 2023. Al 21 giugno 2023, il Consiglio di amministrazione di ACAQ ha deciso di prorogare la data entro la quale Athena deve consumare una combinazione aziendale iniziale dal 22 giugno 2023 per un mese aggiuntivo, al 22 luglio 2023. Il 29 giugno 2023, in base al secondo emendamento, tale requisito relativo all'accordo di lock-up è stato ridotto per limitare la vendita o la distribuzione del 75% del capitale sociale proforma di e.GO. Il 21 agosto 2023, ACAQ ha annunciato che il suo consiglio di amministrazione ha deciso di estendere la data della combinazione aziendale dal 22 agosto 2023 al 22 settembre 2023, e per questo lo Sponsor dell'Acquisizione dei Consumatori di Athena ha depositato 60.000 dollari sul conto fiduciario di Athena. Dal 15 settembre 2023, ACAQ rinvia l'Assemblea speciale degli azionisti e l'Assemblea speciale dei titolari di Warrant al 28 settembre 2023. In relazione al rinvio delle Assemblee Speciali, Athena ha prorogato al 26 settembre 2023 il termine entro il quale i titolari di azioni ordinarie di Classe A di Athena possono richiedere che Athena riscatti tutte o una parte di tali azioni in contanti, nel caso in cui la Business Combination venga consumata. Al 29 settembre 2023, gli azionisti di Athena hanno approvato la transazione. A partire dal 21 settembre 2023, il Consiglio di amministrazione di Athena ha scelto di estendere la data entro la quale Athena deve consumare una combinazione aziendale (la "Data limite") dal 22 settembre 2023 per un mese supplementare al 22 ottobre 2023. Athena Consumer Acquisition Corp. ha convocato l'assemblea speciale dei suoi azionisti per il 20 ottobre 2023 per approvare una proposta di emendamento al Certificato di costituzione modificato e riformato di Athena, come emendato, per fornire ad Athena il diritto di estendere la data entro la quale deve consumare una combinazione aziendale fino a tre volte per un mese aggiuntivo ogni volta, dal 22 ottobre 2023 fino al 22 gennaio 2024.

Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC ha agito come consulente finanziario di Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP ha agito come consulente legale di CCM. Clemens Rechberger di Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente legale di Next.e.Go Mobile SE. Morgan Hollins, Tobias Heinrich, Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Scott Fryman, Yannick Adler, Thilo Diehl, Alexander Kiefner, Bodo Bender, Johannes Goossens, Sebastian Stuetze, David Smith, Anna Dold, Volodymyr Yakubovskyy, Matthias Kiesewetter, Tilman Kuhn e Thilo Wienke di White & Case LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Athena e Sponsor. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di cambio per Athena. Reinier Kleipool di De Brauw Blackstone Westbroek P.C. ha agito come consulente legale di Athena. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Athena e Morrow Sodali riceverà una commissione di 30.000 dollari per il servizio. Paul van der Bijl e Nina Kielman di NautaDutilh N.V. hanno agito come consulenti legali di Next.e.GO. Northland Securities ha agito come fornitore di fairness opinion per Athena.

Next.e.GO Mobile SE ha completato l'acquisizione di Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) da Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 19 ottobre 2023. La società quotata in borsa a seguito della Business Combination è N.V. e le sue azioni inizieranno ad essere negoziate sul Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?) con il simbolo ticker ?EGOX,? il 20 ottobre 2023. Si prevede che le Azioni Comuni di Classe A e i warrant saranno delistati dalla NYSE American LLC, con la sospensione delle negoziazioni prima dell'apertura del mercato il 20 ottobre 2023.