Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) ha stipulato un accordo per l'acquisizione del 40% di Laboratory Services MSO, LLC da Zoe Family Trust, Bryan Cox e Sarah Cox per 31 milioni di dollari il 7 novembre 2022. Il corrispettivo consisteva in 5 milioni di dollari pagati come pagamento anticipato rimborsabile alla firma, (ii) 10 milioni di dollari saranno pagati in contanti alla chiusura, (iii) 15 milioni di dollari saranno pagati in seguito all'emissione di 15.000 azioni della Serie B Convertibile di nuova designazione della Società, del valore dichiarato di 1.000 dollari, le quali Azioni Preferite di Serie B saranno convertibili in azioni ordinarie della Società ad un prezzo di conversione per azione pari a 0 dollari.575 dollari o un totale di 26.086.957 azioni ordinarie della Società, che sono soggette al Periodo di blocco, 1 milione di dollari sarà pagato al primo anniversario della data di chiusura. Il Venditore ha anche diritto a ricevere determinati pagamenti di earnout al raggiungimento di determinati risultati operativi, che possono essere composti da un massimo di 10 milioni di dollari, di cui (x) 5 milioni di dollari saranno pagati in contanti e (y) 5 milioni di dollari saranno pagati in seguito all'emissione di un numero di azioni ordinarie della Società valutate a 5 milioni di dollari. Il pagamento dell'Earnout in contanti, a condizione che l'Azienda raggiunga un EBITDA totale combinato pari o superiore a 20 milioni di dollari per i due (2) anni fiscali che terminano il 31 dicembre 2022 e 2023, come registrato nei bilanci consolidati certificati dell'Azienda. Il pagamento dell'Equity Earnout, a condizione che la Società raggiunga un EBITDA totale combinato pari o superiore a 28 milioni di dollari per i due (2) anni fiscali che terminano il 31 dicembre 2022 e 2023, come registrato nei bilanci consolidati certificati della Società. In relazione alla chiusura della Transazione, Sarah Cox diventerà il Direttore operativo della Società, in sostituzione di Meng Li, che continuerà a ricoprire il ruolo di Direttore operativo di Avalon (Shanghai) Healthcare Technology Co. Inoltre, la signora Cox sarà nominata direttore della Società e la signora Li si dimetterà da direttore di Avalon GloboCare. Alla chiusura della Transazione, la signora Cox e la Società stipuleranno un contratto di lavoro che prevede uno stipendio annuale di trecentocinquantamila dollari 0,35 milioni di dollari e altri compensi abituali. In concomitanza con la Transazione, il 7 novembre 2022, la Società ha condotto un'offerta di collocamento privato di 5.000 azioni della sua nuova Serie A Convertibile. Ha completato un collocamento privato di 5 milioni di dollari in azioni della Serie A preferita della Società. Il 14 dicembre 2022 ha completato un collocamento privato di azioni della sua Serie A preferita con il Presidente della Società, Daniel Lu. I proventi lordi dell'offerta sono stati di 4,0 milioni di dollari. La chiusura della Transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, incluso il completamento del finanziamento per il resto del prezzo di acquisto in contanti. La chiusura delle transazioni contemplate dall'Accordo è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compreso il completamento del finanziamento per il resto del prezzo di acquisto in contanti. La chiusura della transazione è prevista in 30 giorni, con un diritto di proroga di 90 giorni da parte della Società. A partire dal 24 gennaio 2023, si prevede di chiudere la transazione in questo trimestre.

Steven Skolnick e Annie Nazarian Davydov di Lowenstein Sandler LLP hanno agito come consulenti legali di Avalon GloboCare. Michael S. Winsten di Winsten Law Group ha agito come consulente legale di Laboratory Services. Revere Securities LLC agisce come consulente di Avalon nella transazione. Blythe Global LLC è il consulente contabile.

Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) ha completato l'acquisizione di una partecipazione del 40% in Laboratory Services MSO, LLC da Zoe Family Trust, Bryan Cox e Sarah Cox il 9 febbraio 2023. In base ai termini e alle condizioni stabiliti nel MIPA modificato, l'Acquirente ha acquisito dal Venditore il quaranta per cento (40%) di tutte le partecipazioni azionarie emesse e in circolazione di Laboratory Services MSO (l'o Interesse Acquistato), libere e prive di qualsiasi vincolo (l'o Transazione). Il corrispettivo pagato dall'Acquirente al Venditore per gli Interessi Acquistati è stato di 21.000.000 dollari, di cui (i) 9.000.000 dollari in contanti, (ii) 11.000.000 dollari a seguito dell'emissione di 11.000 azioni della Serie B Convertibile dell'Azienda di nuova designazione (le o Azioni Preferite Serie B), del valore nominale di 1.000 dollari (il o Valore Statico Serie B), e (iii) un pagamento in contanti di 1.000.000 dollari il 9 febbraio 2024 (il o Pagamento Anniversario). Le Azioni Preferite Serie B saranno convertibili in azioni ordinarie della Società ad un prezzo di conversione per azione pari a 3,78 dollari o ad un totale di 2.910.053 azioni ordinarie della Società e sono soggette al Periodo di Blocco, come definito di seguito, e alle restrizioni alla vendita di cui all'Articolo 5.03 Modifiche allo Statuto o al Regolamento: Modifica dell'anno fiscale - Conversione delle Azioni Preferite Serie B. Il Venditore ha anche la possibilità, secondo i termini stabiliti nel MIPA modificato, di ricevere determinati pagamenti di earnout al raggiungimento di determinati risultati operativi, che possono essere costituiti da un massimo di 10.000.000 di dollari, di cui (x) fino a 5.000.000 di dollari saranno pagati in contanti e (y) fino a 5.000.000 di dollari,000 saranno pagati in seguito all'emissione di un numero di azioni ordinarie della Società valutato a 5.000.000 di dollari, calcolato in base al prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società al 31 dicembre 2023, arrotondato per difetto all'azione intera più vicina (collettivamente, il o Pagamento di Earnoutso).