Avio S p A : Relazione Illustrativa sulle Materie OdG

ASSEMBLEA ORDINARIA

28 APRILE 2022 - ORE 15.00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE

MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter

Regolamento Consob n. 11971/1999)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società ") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata in data 28 aprile 2022, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

  • 1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

  • 1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98:

  • 2.1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;

  • 2.2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

• 3. Nomina ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del cod. civ. (conferma o sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021).

• 4. Piano "Performance Share 2022-2024", ai sensi dell'art. 114 -bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

***

***

Proposte sugli argomenti all'ordine del giorno:

1.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

1.1 Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

1.2 Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 della Società corredato dalla relativa Relazione sulla gestione.

Tutta la documentazione relativa al presente punto sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzowww.avio.com,Sezione "Investitori-documenti finanziari", sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A.

e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della società di Revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, predisposto secondo i principi contabili internazionali IFRS, unitamente alle relazioni che lo accompagnano, chiuso con un utile di Euro 4.836 migliaia.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. riunitosi in data 14 marzo 2022, ha ritenuto opportuno approvare una proposta di delibera all'Assemblea dei soci relativa alla destinazione dell'utile d'esercizio 2021, pari ad euro 4.836 migliaia, di cui euro 4.500 migliaia a dividendo ed euro 336 utili portati a nuovo.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge,

DELIBERA

• − di approvare il Bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2021;

• − di destinare l'utile netto di esercizio realizzato da Avio S.p.A. nell'esercizio 2021, pari ad Euro 4.836 migliaia, come segue:

  • • Euro 4.500 migliaia a dividendo;

  • • Euro 336 migliaia a utili portati a nuovo.

2.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/98.

• 2.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante.

• 2.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare, ai sensi dell'art. 123-ter , commi 3-bis e 6, del TUF, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che illustra (i) nella prima Sezione, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) nella seconda Sezione - per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche - un'adeguata, chiara e comprensibile rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro,evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società collegate o controllate, evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzowww.avio.com, Sezione "Corporate Governance", sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda che i Signori Azionisti che:

− ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario. La deliberazione è vincolante;

−

ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico in data 31 marzo 2022,

DELIBERA

− di approvare la Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3 contenente le politiche in materia di remunerazione di Avio S.p.A.;

−

di deliberare in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4".

3.

Nomina ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del cod. civ. (conferma o sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021).

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare la proposta di conferma della Dott.ssa Marcella Logli nella carica di Consigliere di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, nonché dell'art. 11.15 dello Statuto Sociale.

Come noto, in data 23 agosto 2021 il consigliere Prof. Stefano Pareglio, nominato nella Assemblea del 6 maggio 2020 e tratto dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, ha rassegnato le proprie dimissioni. Non residuando ulteriori candidati nella suddetta lista, in data 21

dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, acquisito il parere del Comitato Nomine e Compensi e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha deliberato la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 11.15 dello Statuto

sociale, della Dott.ssa Marcella Logli, quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo e indipendente della Società in sostituzione del Consigliere dimissionario.

Il consigliere Dott.ssa Marcella Logli cessa dal proprio incarico di Amministratore con l'Assemblea cui la presente relazione si riferisce. Il Consiglio di Amministrazione Vi propone dunque di confermarla nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Si evidenzia che in caso di nomina da parte dell'Assemblea della Dott.ssa Marcella Logli risulteranno rispettati i requisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla Legge e altresì previsti dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce; con la predetta nomina sarà inoltre rispettato l'equilibrio tra generi sulla base della normativa attualmente vigente.

Il profilo professionale del consigliere Dott.ssa Marcella Logli consente di garantire un adeguato bilanciamento delle competenze presenti nel Consiglio ed un conseguente efficiente funzionamento dell'organo amministrativo.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad esaminare il curriculum vitae della Dott.ssa Marcella Logli e la dichiarazione con cui ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, ed il possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-quinquies, comma primo, e 148, comma quarto, del TUF. I suddetti documenti, allegati alla presente

Relazione sono messi a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Societàhttps://investors.avio.com/ShareholdersMeeting/2021/.

Ciascun azionista può presentare con riferimento al punto 3 dell'ordine del giorno proposte di candidatura per la sostituzione dell'Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2021- corredate della relativa documentazione necessaria - entro il termine e con le medesime modalità che sono contenute nell'Avviso di convocazione messo a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Societàhttps://investors.avio.com/ShareholdersMeeting/2022/.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

- preso atto della cessazione dalla carica, in data odierna, del consigliere Dott.ssa Marcella Logli, nominata per

cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma primo, del codice civile e dell'articolo 11.15 dello Statuto, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2021 in sostituzione del consigliere Prof. Stefano Pareglio;