Azimut S p A : Relazione sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. del 27 aprile 2023. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 73 del Regolamento

CONSOB n. 11971/1999, e successive modifiche ed integrazioni)

Signori Azionisti,

Vi viene richiesto di autorizzare, nei limiti e con le modalità infra precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2022.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli da utilizzare per operazioni di vendita sul mercato, per la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato ovvero da utilizzare quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie, ovvero da destinare al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società, all'assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo, a sostegno della liquidità e costituzione del c.d. magazzino titoli, o a qualunque altro scopo, utile ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, consentito dalle vigenti disposizioni normative.

Le operazioni di acquisto e disposizione verrebbero realizzate nel rispetto della normativa di riferimento e in modo compatibile con la posizione finanziaria netta della Società.

Al fine di conseguire le finalità sopra evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'amministratore o gli amministratori all'uopo delegati, all'acquisto anche in più tranche fino ad un massimo di n. 14.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 9,77% dell'attuale capitale sociale (fermo restando che entro questo importo massimo complessivo, massime n. 7.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 4,89% dell'attuale capitale sociale potranno essere destinate alla costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato), tenendo conto delle azioni già in portafoglio al momento dell'acquisto in conformità a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, c.c.

Il Consiglio propone che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in ogni caso

entro un corrispettivo minimo unitario non inferiore al valore contabile implicito dell'azione ordinaria Azimut Holding S.p.A. e un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 35.

Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 c.c., si segnala che, alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è di Euro 32.324.091,54, rappresentato da n. 143.254.497 azioni ordinarie, e la Società detiene n. 4.868.987 azioni proprie, rappresentative del 3,399% del capitale sociale, acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea degli Azionisti; le società controllate non possiedono azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge e cioè per il periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera.

Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 c.c., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

A tale riguardo, si evidenzia che nel bilancio della Società al 31 dicembre 2022 l'importo complessivo degli utili distribuibili (al netto della deliberanda destinazione dell'utile d'esercizio) e delle riserve disponibili risulta pari a Euro 559.936.419, di cui Euro 385.949.504 per riserva di utili distribuibili ed Euro 173.986.915 per riserva sovrapprezzo azioni. Si segnala che, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e dell'art. 2357 ter c.c., l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di una specifica voce, con segno negativo.

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto, effettuabili in una o più volte, il Consiglio propone che tali operazioni vengano eseguite in conformità a quanto stabilito dall'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, in particolare, secondo le modalità in dettaglio previste dall'art. 144 bis, commi 1 e 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ad esclusione dell'acquisto e della vendita di strumenti derivati di cui all'art. 144 bis, comma 1, lett. c), dal Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e dalle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché, ove applicabili, in conformità alle prassi ammesse dalla CONSOB in attuazione dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'amministratore o gli amministratori all'uopo delegati, a disporre, in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto, senza limiti temporali ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter c.c.- in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti -, delle azioni proprie acquistate in esecuzione della presente delibera o comunque già in portafoglio della Società.

Si chiede, quindi, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'amministratore o agli amministratori all'uopo delegati, la facoltà di stabilire, di volta

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in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il controvalore minimo per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore al valore contabile implicito delle stesse, fatta salva l'assegnazione gratuita di azioni a titolo di dividendo. Si fa presente che, ai sensi dell'art. 44-bis, primo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ai fini dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria. Tuttavia, come previsto dal secondo comma dell'articolo 44-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/99, la disposizione contenuta nel primo comma sopra esposta non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 c.c., sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del descritto c.d. whitewash previsto dall'art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sulla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la medesima proposta con le maggioranze previste dall'art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera: L'Assemblea,

• vista ed esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022;

DELIBERA

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• di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2022;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla presente delibera, fino ad un massimo di n. 14.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A., pari al 9,77% dell'attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali: (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato, restando inteso che a tale specifica finalità potrà essere destinato, entro il suddetto importo massimo complessivo, fino ad un importo massimo di n. 7.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 4,89% dell'attuale capitale sociale; (iii) corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo; (vi) sostegno della liquidità e costituzione del c.d. magazzino titoli e per ogni altro scopo utile, ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, consentito dalle vigenti disposizioni normative;
• di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autorizzazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in conformità a quanto

previsto dall'art. 2357, terzo comma, c.c.;

• di stabilire che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in ogni caso entro un corrispettivo minimo unitario non inferiore al valore contabile implicito dell'azione Azimut Holding S.p.A. e un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 35;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'amministratore o agli amministratori all'uopo delegati, di procedere all'acquisto di azioni Azimut Holding S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, tenuto conto della posizione finanziaria netta della Società, nonché secondo le modalità consentite dalla normativa vigente e in particolare secondo ciascuna delle modalità prescritte dall'art. 144 bis, comma 1 e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ad esclusione dell'acquisto e della vendita di strumenti derivati di cui all'art. 144 bis, comma 1, lett.c), in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, e comunque nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e dalle

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disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché, ove applicabili, in conformità alle prassi ammesse dalla CONSOB in attuazione dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, anche approvando e dando esecuzione a programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'amministratore o gli amministratori all'uopo delegati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter c.c., a disporre, senza limiti temporali, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle proprie azioni in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto;
• di attribuire al Consiglio, e per esso all'amministratore o agli amministratori all'uopo delegati, la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni delle alienazioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un controvalore minimo non inferiore al valore contabile implicito delle stesse (fatta salva l'assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo);
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l'amministratore o gli amministratori all'uopo delegati, a compiere ogni atto, nel rispetto della legge, occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, con facoltà altresì di procedere alle formalità all'uopo necessarie e di ottemperare a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;
• di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Milano, 9 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Dott. Alessandro Zambotti

Amministratore Delegato

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