Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni : Comunicazione ex art. 102 TUF - OPA volontaria totalitaria promossa da Trinity Investments DAC

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A. PROMOSSA DA TRINITY INVESTMENTS DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.

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Dublino, 10 febbraio 2022 - Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, Trinity Investments Designated Activity Company ("Trinity" o l'"Offerente") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") avente a oggetto massime n. 291.577.427 azioni ordinarie (le "Azioni") di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (l'"Emittente"), rappresentative del 12,51% del capitale sociale dell'Emittente, quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ovverosia la totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte (i) le n. 2.032.707.851 Azioni detenute dall'Offerente alla data odierna, rappresentative dell'87,21% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) le n. 6.577.363 Azioni proprie detenute dall'Emittente alla data odierna, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 0,049 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), secondo quanto meglio precisato al seguente paragrafo 3.2.

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e, conseguentemente, ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan (il "Delisting").

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a promuovere l'Offerta presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è una "special purpose vehicle" di diritto irlandese, società rilevante ai fini dell'applicazione della Sezione 110 dell'Irish Taxes Consolidation Act del 1997 (come successivamente modificato), con sede legale in Fourth Floor, 3 George's Dock, IFSC, Dublino (Irlanda), iscritto al registro delle imprese irlandese (Companies Registration Office Ireland) con numero 535698 e gestito da Attestor Limited ("Attestor Limited"), in qualità di investment manager. L'Offerente è stato costituito in Irlanda in data 22 novembre 2013 nella forma di "limited liability company by shares" e, successivamente, in data 6 agosto 2016 è stato trasformato in "designated activity company".

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Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 1.000, interamente versato, suddiviso in n. 1.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Trinity Investments Charitable Trust nell'interesse di persone, attività o finalità esclusivamente a scopo di beneficenza (charity) ai sensi delle leggi irlandesi, in conformità alle condizioni di cui alla "declaration of trust" del 7 aprile 2014. Trinity Investments Charitable Trust non è coinvolto nell'amministrazione di Trinity la quale è attribuita, secondo quanto di seguito dettagliato, ad Attestor Limited.

L'Offerente, in virtù dell'investment management agreement stipulato il 24 luglio 2017 (come successivamente modificato) (l'"Investment Management Agreement") e del contratto di novazione soggettiva stipulato in data 7 gennaio 2020, ha attribuito il ruolo di gestore a Attestor Limited, società di diritto inglese costituita in data 2 luglio 2019 nella forma di "limited company", con sede legale in 7, Seymour Street, W1H 7JW, Londra (Regno Unito), iscritta presso il registro delle imprese di Inghilterra e Galles (Company House of England and Wales) con numero 12080120. Pertanto, gli investimenti dell'Offerente vengono individuati, su base discrezionale e in conformità ai criteri definiti nell'Investment Management Agreement, da Attestor Limited, il quale provvede altresì alla gestione degli stessi. In aggiunta a quanto precede, l'organo amministrativo dell'Offerente ha delegato ad Attestor Limited l'ordinaria amministrazione di Trinity.

Il capitale sociale di Attestor Limited è detenuto in misura pari al 100% da Attestor Services Limited, una private limited company costituita ai sensi delle leggi d'Inghilterra e del Galles in data 27 luglio 2011, con sede legale in Seymour Street, n. 7, Londra, W1H 7JW (Regno Unito), iscritta al registro delle imprese di Inghilterra e Galles (Companies House Register) con numero 07720342.

Il capitale sociale di Attestor Services Limited è interamente detenuto da Attestor Capital Ltd, private limited company costituita ai sensi delle leggi delle Isole Cayman in data 25 luglio 2011, con sede legale in Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Isole Cayman, iscritta al registro delle imprese delle Isole Cayman con numero 259885.

Il capitale sociale di Attestor Capital Ltd è interamente detenuto da Jan-Christoph Peters.

Ai fini dello svolgimento della propria attività, l'Offerente ottiene le risorse finanziarie necessarie mediante l'emissione di profit participating notes ("PPNs"), ovvero strumenti di partecipazione agli utili, quotati presso l'Irish Stock Exchange in data 22 marzo 2014, la cui sottoscrizione è riservata ad Attestor Value Master Fund LP, limited parternship costituita ai sensi delle leggi delle Isole Cayman in data 3 novembre 2011, con sede legale in Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Isole Cayman, iscritta al registro delle imprese delle Isole Cayman con numero 53343. Si precisa che la titolarità delle PPNs non conferisce alcun diritto di controllo o di voto. Infatti, come sopra descritto l'Offerente - in forza dell'Investment Management Agreement - ha delegato l'individuazione e la gestione degli investimenti ad Attestor Limited. Per far fronte all'Esborso Massimo (come di seguito definito), Trinity utilizzerà le risorse finanziarie rivenienti dalla sottoscrizione di PPNs da parte di Attestor Value Master Fund LP. Attestor Value Master Fund LP è un fondo di investimento partecipato da investitori di varia natura quali investitori privati (high net worth individuals) e istituzionali, endowment fund, istituzioni di beneficenza e ulteriori e diverse tipologie di investitori.

Attestor Value Master Fund LP ha nominato quale proprio general partner Attestor Value Fund GP Limited, limited liability company costituita ai sensi delle leggi delle Isole Cayman, avente sede legale in Maples Corporate Service Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Isole Cayman, iscritta al registro delle imprese delle Isole Cayman con numero 319236. Ad Attestor Value Fund GP Limited, in quanto general partner di Attestor Value Master Fund LP, sono demandate tutte le decisioni inerenti la gestione e l'organizzazione di Attestor Value Master Fund LP. Il capitale sociale di Attestor Value Fund GP Limited è interamente posseduto da Jan-Christoph Peters.

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Fermo restando quanto sopra descritto in merito alla catena partecipativa dell'Offerente, Attestor Limited è il soggetto cui è demandata l'effettiva gestione di Trinity nonché l'amministrazione ordinaria della medesima. Attestor Limited ha, pertanto, piena autorità su qualsivoglia decisione di investimento dell'Offerente. In ragione di quanto precede, alla data della presente Comunicazione, Attestor Limited, in qualità di investment manager dell'Offerente, controlla lo stesso ai fini dell'art. 93 del TUF. Attestor Limited, sempre ai fini dell'art. 93 del TUF,

• a sua volta controllata indirettamente, attraverso Attestor Services Limited e Attestor Capital Ltd, da Jan- Christoph Peters.

Jan-Christoph Peters è socio unico di Attestor Value Fund GP Limited, società cui, secondo quanto sopra descritto,

• demandata la gestione e l'organizzazione del governo societario di Attestor Value Master Fund LP che, attraverso la sottoscrizione delle PPNs, finanzia gli investimenti dell'Offerente.

Si riporta nella chart che segue una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF e dell'articolo 44-quater, comma 1, del Regolamento Emittenti, Attestor Limited, Attestor Services Limited, Attestor Capital Ltd e Jan-Christoph Peters sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto"). In particolare, Attestor Limited, Attestor Services Limited, Attestor Capital Ltd e Jan-Christoph Peters devono essere considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto controllano, direttamente o indirettamente (a seconda dei casi), l'Offerente.

1.3 Emittente

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede sociale in Torino, Via San Dalmazzo, n. 15, Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 02751170016. L'Emittente è iscritta al n. 5319 all'Albo Banche tenuto dalla Banca d'Italia; codice azienda bancaria n. 3043.7.

Si segnala che l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente tenutasi in data odierna è stata chiamata a deliberare in

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merito alla modifica della denominazione sociale dell'Emittente "Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A." o, in breve, "Banca Intermobiliare S.p.A.", "Banca Intermobiliare" ovvero "BIM" in Banca Investis S.p.A..

Il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 55.200.625,89, interamente versato, suddiviso in n. 2.330.862.641 Azioni. Le Azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN IT0000074077) e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

1.3.1 Soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, Trinity controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF in quanto detiene n. 2.032.707.851 Azioni, rappresentative dell'87,21% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che, alla data della presente Comunicazione, oltre a Trinity, non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente. Inoltre, sulla base delle informazioni messe a disposizione del pubblico, non risulta essere stato comunicato alcun patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

1.3.2 Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è titolare di n. 6.577.363 Azioni dell'Emittente (le "Azioni Proprie"), rappresentative dello 0,28% del relativo capitale sociale.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta in data odierna.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni dell'Emittente e realizzare il Delisting.

Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri di crescita relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario in capo all'Offerente e del venir meno dello status di società quotata. In caso di Delisting, l'Emittente potrebbe perseguire i propri obiettivi in un contesto caratterizzato da una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi anche al fine di cogliere possibili opportunità di mercato e finalizzate alla crescita per linee esterne.

L'Offerta consente altresì un'effettiva possibilità di disinvestimento per gli attuali azionisti dell'Emittente a un premio pari al 34,2% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 9 febbraio 2022, ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione, e un premio pari al 35,7% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei tre mesi precedenti la data di pubblicazione della presente Comunicazione.

Benché negoziate su Euronext Milan, le Azioni sono caratterizzate da tempo per scarsi volumi di scambio e, quindi, di fatto da una scarsa liquidità. Pertanto, gli azionisti dell'Emittente che volessero liquidare il proprio investimento sull'Euronext Milan potrebbero incontrare delle difficoltà.

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A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si propone di assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all'Emittente per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo e, in particolare, al consolidamento come leader in Italia nel servire i clienti high net worth attraverso una piattaforma indipendente e di primario standing in grado di offrire in maniera integrata servizi di wealth managment, asset management e corporate & investment banking.

Nel contesto di eventuali future opportunità finalizzate alla crescita interna e/o esterna dell'Emittente, l'Offerente si riserva, in ogni caso e anche qualora non si perfezioni il Delisting all'esito dell'Offerta, l'opportunità di realizzare

• compatibilmente con la normativa regolamentare applicabile e subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità - operazioni straordinarie, anche finalizzate a, o comunque che possono comportare, il Delisting.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 291.577.427 Azioni, rappresentative del 12,51% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte:

1. le n. 2.032.707.851 Azioni detenute dall'Offerente alla data della presente Comunicazione, rappresentative dell'87,21% del capitale sociale dell'Emittente; e
2. le n. 6.577.363 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla data della presente Comunicazione, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell'Emittente.

Si precisa che il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito) e/o durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini (come di seguito definita), l'Offerente acquistasse Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato dall'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

3.2 Corrispettivo unitario e sua determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un Corrispettivo in denaro pari a Euro 0,049 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Alla data del 9 febbraio 2022, ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data di pubblicazione della presente Comunicazione, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 0,0365. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 34,2% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 9 febbraio 2022.

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