Banco BPM S p A : 07 marzo 2022 - Non price sensitiveAVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI

A norma degli articoli 12 e 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. è indetta, in unica convocazione, per giovedì 7 aprile 2022, alle ore 10.30, in Novara, presso Banco BPM, Via Negroni n. 12 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Banco BPM S.p.A., nonché delle società incorporate nella capogruppo Bipielle Real Estate S.p.A. e Release S.p.A., corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM.
2. Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili.
3. Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2022 (sezione I e sezione II).
5. 1. Approvazione della politica in materia di remunerazione (sezione I) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.
   2. Approvazione della relazione sui compensi corrisposti nel 2021 (sezione II) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.
6. Approvazione, nell'ambito della politica in materia di remunerazione, dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi. Delibere inerenti e conseguenti.
7. Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.:
8. 1. Approvazione del piano short term incentive (2022). Delibere inerenti e conseguenti.
   2. Approvazione del piano long term incentive (2022-2024) e dell'innalzamento dei livelli di raggiungimento degli obiettivi di performance del piano long term incentive (2021-2023) ai più sfidanti obiettivi al 2023 del Piano Strategico. Delibere inerenti e conseguenti.
9. Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposte di modifica degli articoli 12.1., 12.2., 20.1.2., 20.1.4., 20.1.6., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.5., 20.4.2., 20.5.2., 20.6.1., 20.11.2., 23.5.1., 24.1., 24.2.2., 24.4.1, 33.1., 33.2., 33.3., 33.4., 33.5., 34.2., 34.3., 34.8., 35.2., 35.3., 35.4., 35.8., 35.9., 35.10., 35.11., 35.12., 35.13., 36.7., 36.9., e 41.1. dello Statuto sociale di Banco BPM S.p.A.

Si informano le Signore e i Signori Soci che - in considerazione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 (coronavirus) - ai sensi di quanto previsto dall'articolo 106 "Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti" del D.L. 17 marzo 2020 n.18 (c.d. "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato, da ultimo, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15 che ha convertito in legge il D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, l'intervento in Assemblea e il diritto di voto saranno esercitati dagli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ("TUF") secondo quanto di seguito indicato, senza dunque la partecipazione fisica ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, dei rappresentanti della Società di revisione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, eventualmente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

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Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall'articolo 125-bis del TUF.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Possono intervenire all'Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") secondo quanto di seguito indicato i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea, ossia entro il 4 aprile 2022, la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF e dall'articolo 42 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (il "Provvedimento Congiunto"), tale comunicazione è effettuata alla Società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (29 marzo 2022- c.d. "record date").

Coloro che risulteranno titolari di azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea tramite il rappresentante designato.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il termine del 4 aprile 2022 sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori.

I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso la Capogruppo Banco BPM S.p.A. o presso Banca Aletti & C. S.p.A., devono comunque richiedere entro il 4 aprile 2022, ai sensi dell'articolo 42 del Provvedimento Congiunto, l'emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, avente validità quale biglietto di ammissione all'Assemblea.

A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri Intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato articolo 42 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata sempre entro il 4 aprile 2022 avendo cura di farsi rilasciare copia.

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CONFERIMENTO DELLA DELEGA E/O SUBDELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, quarto comma, del Decreto Cura Italia, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora volessero intervenire in Assemblea, dovranno alternativamente:

1. conferire delega - gratuitamente (salvo le spese di trasmissione) - a Computershare S.p.A.- Via Nizza 262/73, 10126, Torino - quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.
   A tale riguardo per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet di Banco BPM dedicata alla presente Assemblea, www.gruppo.bancobpm.itsezione "Corporate Governance - Assemblea Soci" sarà possibile compilare e trasmettere anche on- line e in modalità guidata fino alle ore 12 del 6 aprile 2022 l'apposito modulo predisposto da Computershare.
   Si raccomanda ai soci di far ricorso alla modalità online.
   In alternativa alla modalità online, si potrà utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere entro il 5 aprile 2022 agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo stesso.
   La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità - e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega - dovranno essere trasmesse a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] a mezzo fax al n. 011/0923202 sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria.
   L'originale della delega, delle istruzioni di voto e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea Banco BPM S.p.A."), Via Nizza 262/73, 10126, Torino.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra;

1. farsi rappresentare da Computershare S.p.A.,Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- novies TUF in deroga all'art. 135-undecies, quarto comma, TUF, mediante delega e/o subdelega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, potendo a tal fine essere utilizzato il modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet di Banco BPM www.gruppo.bancobpm.it(sezione Corporate Governance - Assemblea Soci) da inviare a Computershare S.p.A., entro il termine indicato nel modulo stesso, all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] a mezzo fax al n. 011/0923202 sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 011/0923200.

L'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, da parte degli aventi diritto, avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al quale dovranno essere conferite istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera riguardanti le materie all'ordine del giorno; in considerazione del termine previsto per la presentazione di eventuali proposte individuali di deliberazione di cui infra, i moduli di delega saranno resi disponibili, con le modalità sopra indicate, a partire dal 24 marzo 2022.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

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INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro il 17 marzo 2022 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea (salvo per quegli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, TUF), indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell'articolo

13.3 dello Statuto, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis TUF.

La domanda scritta deve essere presentata alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail] o a mezzo raccomandata (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano).

La legittimazione all'esercizio del diritto (inclusa la titolarità della quota minima di capitale sociale sopra indicata) è attestata dal deposito di copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o che presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione dovrà essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione sopra indicato. L'organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione, con le modalità previste dalla vigente normativa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (23 marzo 2022).

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati, benché non in possesso dell'aliquota di capitale di cui al paragrafo precedente, che intendono formulare proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno, dovranno presentare le stesse entro il 23 marzo 2022 mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail].

Ciascuna proposta di deliberazione dovrà indicare l'argomento all'ordine del giorno al quale si riferisce e riportare la specifica proposta di deliberazione. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, unitamente a copia di un documento d'identità in corso di validità (per le persone fisiche) oppure alla documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche).

Tali proposte, ove pertinenti rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, saranno pubblicate entro il 24 marzo 2022 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

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DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno solo prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 29 marzo 2022), tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea verrà data risposta, al più tardi, almeno due giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari, alla data del presente avviso, ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 8.152.151 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli Amministratori su ciascuna delle materie all'ordine del giorno, ivi incluse le proposte di deliberazione, nonché la restante documentazione per cui è prevista la pubblicazione prima dell'Assemblea, verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com, secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra inviando apposita richiesta a Banco BPM S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

La Banca ha provveduto altresì a redigere (i) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. n. 58/1998 (ii) la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018. I documenti saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

Il presente avviso di convocazione - effettuato anche ai fini dell'articolo 84 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche (Regolamento Emittenti) - viene pubblicato, ai sensi degli articoli 125-

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