Banzai International, Inc. ha stipulato una Lettera di intenti per l'acquisizione di 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 16 agosto 2022. Banzai International, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) da un gruppo di azionisti per circa 350 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa l'8 dicembre 2022. Secondo i termini della transazione, il corrispettivo da pagare ai detentori di titoli di Banzai è di 293 milioni di dollari, soggetto a determinati aggiustamenti e ad Azioni Earn Out di 5,85 milioni di Azioni di Nuova Classe A di 7GC. Si prevede che la società combinata abbia un valore d'impresa stimato dopo la transazione di 380 milioni di dollari, composto da un valore azionario stimato di 580 milioni di dollari, 207 milioni di dollari in contanti e 7 milioni di dollari di debito, ipotizzando che non vi siano rimborsi di azioni pubbliche VII da parte di azionisti pubblici VII. L'attuale management di Banzai, i dipendenti e gli azionisti esistenti convertiranno il 100% delle partecipazioni esistenti in azioni della società combinata. I detentori di titoli Banzai esistenti riceveranno circa il 50% del capitale proforma della società combinata nell'ambito della transazione, ipotizzando che non vi siano rimborsi di azioni pubbliche di VII. In una transazione correlata, Banzai ha stipulato un Contratto di Acquisto per acquisire Hyros per circa 110 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione proposta, la società combinata si chiamerà Banzai International, Inc. e si prevede che negozierà sul Nasdaq Capital Market. Il 4 agosto 2023, le parti hanno stipulato un emendamento all'Accordo e al Piano di fusione. Ai sensi dell'Emendamento, la chiusura dell'acquisizione di Hyros Inc. da parte di Banzai non è più una condizione per la chiusura della Business Combination, la "data esterna" per la chiusura della Business Combination è stata prorogata al 28 dicembre 2023 e la condizione del ricavo minimo aggregato della transazione è stata sostituita da una condizione di chiusura minima in contanti netti. Il valore del corrispettivo totale da pagare agli azionisti di Banzai (che consisterà esclusivamente in azioni ordinarie 7GC di nuova emissione) è ridotto da 293,0 milioni di dollari a 100,0 milioni di dollari, pagabili in Nuove Azioni Banzai di Classe A o Nuove Azioni B Banzai di Classe B, a seconda dei casi, senza alcun "earn-out" successivo alla chiusura o altro corrispettivo futuro contingente. Si prevede che 9.999.935 azioni delle Nuove Azioni Comuni Banzai saranno emesse al momento della chiusura agli attuali Titolari di Titoli Banzai (comprese quelle emesse ai titolari di Diritti SAFE ed emesse in seguito alla conversione delle Note Convertibili Subordinate al Primo Momento di Efficacia). Dopo la chiusura, si prevede che l'attuale dirigenza di Banzai diventerà la dirigenza di New Banzai e il Consiglio di New Banzai sarà composto da cinque direttori.

La combinazione aziendale è soggetta all'approvazione normativa, all'approvazione degli azionisti di 7GC?degli azionisti di 7GC, all'approvazione richiesta dagli azionisti di Banzai, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione/Proxy Statement, le nuove Azioni di Classe A di 7GC (comprese le Azioni Earn Out) da emettere ai sensi dell'Accordo di Fusione sono state approvate per la quotazione sul NASDAQ, 7GC ha almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile, la consumazione dell'acquisizione di Hyros da parte di Banzai, 7GC ha consegnato a Banzai copie eseguite dell'Accordo sui Diritti di Registrazione A& R e l'Agente per gli Scambi ha ricevuto una copia del Contratto sui Diritti di Registrazione.R e del Contratto con l'Agente di Scambio, il ricavato aggregato dell'Operazione 7GC sarà pari o superiore a 100 milioni di dollari e altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di 7GC ha approvato all'unanimità la combinazione aziendale e raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. Anche il Consiglio di amministrazione di Banzai ha approvato la combinazione aziendale. La Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC il 13 novembre 2023. La chiusura dell'operazione è prevista per la prima metà del 2023. Al 26 ottobre 2023, si prevede che la data di chiusura sarà il 31 ottobre 2023. Al 2 novembre 2023, si prevede che la combinazione aziendale sarà completata nel quarto trimestre del 2023. I proventi netti raccolti dalla transazione proposta saranno utilizzati per sostenere la crescita strategica di Banzai.

MKM Partners funge da consulente per i mercati dei capitali e Joshua G. DuClos, Michael P. Heinz, Elizabeth R. Tabas Carson, Rachel D. Kleinberg, James W. Lowe, Edward W. Sharon, Corey Perry, Stacy Crosnicker, Eric Kauffman, Colleen Theresa Brown, Stephen M. Fronk e Matthew D. Stoker di Sidley Austin LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence per 7GC. Roth Capital Partners LLC è consulente finanziario e Lee Schindler e Joe Bailey di Perkins Coie LLP e Alan Hambelton, Garth Osterman e Sonya Erickson di Cooley LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence per Banzai. Houlihan Capital, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per 7GC Board. CohnReznick LLP ha agito come consulente finanziario, informatico e di diligenza fiscale per 7GC. Anche Aon Capital Markets Inc. e KPMG LLP hanno agito come fornitori di due diligence per 7GC. Northland Securities, Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per 7GC. Boris Dolgonos di Gibson, Dunn & Crutcher LLP ha agito come consulente legale di GEM Global Yield LLC SCS, affiliata di Banzai. 7GC ha ingaggiato Morrow Sodali LLC per assistere nella sollecitazione di deleghe per una commissione di 15.000 dollari. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per 7GC. 7GC ha incaricato Houlihan Capital di fornire un parere in cambio di una commissione di 200.000 dollari, di cui 100.000 dollari sono stati pagati al momento dell'esecuzione della lettera di incarico e i restanti 100.000 dollari saranno pagati in contanti subito dopo la chiusura.

Banzai International, Inc. ha acquisito 7GC & Co. Holdings Inc. (NasdaqCM:VII) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 14 dicembre 2023. Al 13 dicembre 2023, gli azionisti di 7GC hanno approvato la transazione. La società combinata opererà con il nome di "Banzai International, Inc.". A partire dal 15 dicembre 2023, Banzai inizierà a negoziare le sue azioni ordinarie di Classe A sul Nasdaq Global Market con il simbolo ticker ?BNZI? e i warrant sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker ?BNZIW?.