Worldwide Webb Acquisition Corp. (NasdaqGM:WWAC) ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Aeries Technology Group Private Limited da Aark Singapore Pte Ltd e altri il 7 luglio 2022. Worldwide Webb Acquisition Corp. (NasdaqGM:WWAC) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Aeries Technology Group Private Limited da Aark Singapore Pte Ltd e altri per circa 400 milioni di dollari l'11 marzo 2023. Il corrispettivo complessivo che riceveranno i proprietari di Aark Singapore Pte. Ltd. e di Aeries Technology si basa su un valore azionario di Aeries pre-transazione di 346 milioni di dollari. La combinazione aziendale valuta Aeries Technology a una capitalizzazione di mercato implicita di 656 milioni di dollari, ipotizzando l'assenza di rimborsi da parte di Worldwide Webb Acquisition Corp. e includendo 50 milioni di dollari di capitale aggiuntivo. 3,75 milioni di azioni sono disponibili per incentivare gli investitori a non riscattare le azioni durante la chiusura della transazione. Gli azionisti esistenti di Aeries e il management stanno trasferendo il 100% del loro capitale nella transazione. Supponendo che non ci siano riscatti, gli azionisti di Aeries deterranno il 53% della società combinata. La combinazione aziendale porterà Aeries Technology a diventare una società quotata in borsa. In relazione alla combinazione aziendale, Worldwide Webb Acquisition Corp. cambierà il suo nome in 'Aeries Technology, Inc. subito dopo la chiusura della combinazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione di WWAC sarà composto da sette direttori, che saranno divisi in tre classi, designate Classe I, II e III, con la Classe I composta da tre direttori, la Classe II composta da due direttori e la Classe III composta da due direttori; e i membri del Consiglio di Amministrazione includeranno Daniel Webb, attuale Amministratore Delegato di WWAC, e altre cinque persone designate da AARK, quattro delle quali rispetteranno gli standard di indipendenza per le società soggette alle norme e ai regolamenti del Nasdaq Stock Market. Inoltre, gli attuali funzionari di Aeries diventeranno tutti funzionari di WWAC.

Il completamento della transazione di fusione proposta è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il soddisfacimento della condizione di liquidità minima disponibile; il ricevimento di determinate approvazioni governative e l'approvazione richiesta dagli azionisti di Worldwide Webb; l'ottenimento dell'approvazione degli azionisti di Aeries; l'emissione di azioni ordinarie di Classe A di WWAC?le azioni ordinarie di Classe A da emettere in relazione alle transazioni di combinazione aziendale saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq Global Market o sul Nasdaq Capital Market, previa comunicazione ufficiale dell'emissione; non sarà in corso alcuna azione avviata da un'autorità governativa che possa impedire o proibire la realizzazione delle transazioni; e la ricezione di un parere sulle questioni fiscali relative alla transazione e della relativa lettera di fiducia da parte di una società di contabilità globale; la consegna di alcuni accordi accessori che devono essere eseguiti e consegnati in relazione alla combinazione aziendale; la consegna della prova della consumazione della ristrutturazione pre-chiusura; e la prova che WWAC ha almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili (dopo aver dedotto qualsiasi importo pagato agli azionisti di WWAC che esercitano i loro diritti di riscatto in relazione alla Combinazione aziendale). I Consigli di Amministrazione di Aeries Technology e Worldwide Webb Acquisition Corp. hanno approvato la transazione proposta. Il Consiglio di Worldwide Webb ha approvato all'unanimità la transazione. Anche il Consiglio di amministrazione di AARK ha approvato la transazione. Worldwide Webb Acquisition Sponsor, LLC ha accettato di votare, in occasione di qualsiasi assemblea degli azionisti di WWAC, tutte le sue azioni ordinarie di Classe A possedute in precedenza o acquisite in seguito, a favore delle proposte relative alla combinazione aziendale. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Il 14 aprile 2023, gli azionisti di Worldwide Acquisition hanno approvato la proroga della data entro la quale la società deve consumare la transazione in occasione dell'assemblea generale straordinaria degli azionisti. Il 17 ottobre 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, come modificato, che era stata depositata da WWAC in relazione alla proposta di combinazione aziendale annunciata in precedenza. Al 2 novembre 2023, gli azionisti di Worldwide Webb Acquisition hanno approvato tutte le proposte relative alla combinazione aziendale. La chiusura della transazione è prevista per il 6 novembre 2023 circa.

D.A. Davidson e Roth Capital Partners agiscono come consulenti dei mercati dei capitali per l'operazione. Rajiv Khanna di Norton Rose Fulbright US LLP ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence per Aeries Technology e Aark Singapore, mentre Alain Dermarkar, William B. Nelson, Ilir Mujalovic, Todd Lowther, John Cannon e John Menke di Shearman & Sterling LLP rappresentano e Worldwide Webb Acquisition Corp. come consulente legale e fornitore di due diligence. Kirkland & Ellis LLP e Maples Group hanno agito come consulenti legali di Worldwide Webb. Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo di Worldwide Webb e riceverà una commissione di 20.000 dollari per i suoi servizi. Francis Wolf e Celeste Gonzalez di Continental Stock Transfer & Trust Company hanno agito come agente di trasferimento per Worldwide Webb. Deloitte Touche Tohmatsu LLC ha svolto il ruolo di commercialista per Aeries. Corporate Valuation Advisors, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per WWAC. Ernst & Young LLP e KPMG LLP hanno agito come consulenti fiscali e fornitori di due diligence per WWAC.

Worldwide Webb Acquisition Corp. (NasdaqGM:WWAC) ha completato l'acquisizione di Aeries Technology Group Private Limited da Aark Singapore Pte Ltd e altri il 6 novembre 2023.