GSK plc (LSE:GSK) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di BELLUS Health Inc. (TSX:BLU) per 1,9 miliardi di dollari il 17 aprile 2023. Secondo i termini della transazione, le azioni di BELLUS in circolazione saranno acquisite da GSK in cambio di 14,75 dollari per azione in contanti. In caso di risoluzione, BELLUS pagherà a GSK una commissione di 75.000.000 dollari in contanti. Il Comitato di transazione di BELLUS ha raccomandato all'unanimità che il Consiglio di amministrazione approvi l'Accordo e che gli azionisti votino a favore della Risoluzione dell'Accordo. Il Consiglio di Amministrazione di BELLUS ha raccomandato all'unanimità agli azionisti di BELLUS di votare a favore dell'approvazione dell'acquisizione. La transazione è soggetta alle approvazioni normative, all'approvazione del tribunale, all'approvazione dell'acquisizione da parte di almeno il 66.67% dei voti espressi in un'assemblea degli azionisti di BELLUS, il periodo di attesa ai sensi della Legge HSR sarà scaduto o terminato prima, sarà stata ricevuta l'approvazione della Legge sulla concorrenza, saranno state rilasciate tutte le altre autorizzazioni ai sensi delle Leggi antitrust e delle Leggi sugli investimenti diretti esteri applicabili in relazione all'Intesa, scadute, terminate o ottenute, tutte le Approvazioni Regolamentari Richieste saranno in pieno vigore, il numero aggregato di Azioni detenute dagli Azionisti che hanno validamente esercitato i Diritti di Dissenso in relazione all'Accordo non supererà il 10% del numero di Azioni allora in circolazione e saranno soddisfatte le altre condizioni di chiusura abituali.

BELLUS terrà l'Assemblea dell'Acquisizione per valutare l'acquisizione il 16 giugno 2023. La data di registrazione per l'Assemblea di acquisizione sarà il 15 maggio 2023. Il 26 aprile 2023, BELLUS ha annunciato che rinvierà al 30 giugno 2023 l'assemblea annuale e speciale degli azionisti precedentemente prevista per il 4 maggio 2023. La nuova data di registrazione per l'Assemblea annuale sarà il 25 maggio 2023. La Corte Superiore del Québec ha emesso un'ordinanza provvisoria che autorizza, tra le altre cose, lo svolgimento di un'assemblea speciale degli azionisti di BELLUS il 16 giugno 2023. Il 15 maggio 2023, il Commissario canadese per la concorrenza ha emesso un certificato di pronunciamento anticipato (acARCac) in relazione all'Accordo e alle transazioni ivi contemplate. L'emissione dell'ARC soddisfa la condizione di chiusura dell'approvazione richiesta ai sensi della Legge sulla Concorrenza nell'ambito dell'accordo di Arrangiamento. Al 16 giugno 2023, l'azionista di BELLUS ha approvato la transazione. Il 22 giugno 2023, la Corte Superiore del Québec ha concesso l'ordine finale di approvazione dell'accordo. Si prevede che la transazione si concluda nel terzo trimestre del 2023 o prima. Al 16 giugno 2023, si prevede che la transazione si chiuda verso la fine del secondo trimestre del 2023. Si prevede che l'acquisizione sia accrescitiva dell'EPS rettificato a partire dal 2027 e che abbia il potenziale di fornire vendite significative fino al 2031 e oltre.

PJT Partners, Inc. agisce come consulente finanziario esclusivo di GSK. Krishna Veeraraghavan e Benjamin Goodchild di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, e Peter Castiel, Robert Carelli e Oliver Godbout di Stikeman Elliott LLP sono consulenti legali di GSK in relazione alla transazione. Centerview Partners agisce come consulente finanziario esclusivo e Graham Robinson, Faiz Ahmad, Bill Batchelor, Maya P Florence, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, David E Schwartz e Moshe Spinowitz di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, e Sébastien Roy di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP sono consulenti legali di BELLUS. Lori P. Westin, Jim Malecha e Lee Johnson di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. hanno agito come consulenti legali di BELLUS per le questioni brevettuali relative alla transazione. Centerview Partners LLC e Bloom Burton Securities Inc. hanno agito come fornitori di pareri di congruità per BELLUS. BELLUS pagherà a Centerview una commissione complessiva di circa 46 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari era pagabile al momento dell'emissione del parere di Centerviewacos. Innisfree M&A Inc. ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per BELLUS per una commissione di 40.000 dollari. Computershare Investor Services Inc. è l'agente di trasferimento di BELLUS.

GSK plc (LSE:GSK) ha completato l'acquisizione di BELLUS Health Inc. (TSX:BLU) il 28 giugno 2023.