The Beneficient Company Group, L.P. ha sottoscritto una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) da un gruppo di azionisti per 1,8 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 marzo 2022. The Beneficient Company Group, L.P. (BCG) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Avalon Acquisition Inc. da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 21 settembre 2022. La combinazione implica una valutazione aziendale di 3,5 miliardi di dollari, inclusi circa 200 milioni di dollari di proventi lordi dalla liquidità di Avalon in trust u ipotizzando l'assenza di riscatti e una valutazione del capitale comune di 2,5 miliardi di dollari. Alla chiusura della transazione, e supponendo che nessun azionista pubblico riscatti le proprie azioni, si prevede che gli attuali azionisti di Beneficient continueranno a possedere l'88% della società combinata, mentre gli azionisti pubblici dovrebbero possedere il 10% e gli sponsor di Avalon il 2%. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà denominata Beneficient e si prevede che sarà quotata al Nasdaq. L'attuale team esecutivo rimarrà alla guida di Avalon.

La realizzazione delle Transazioni è soggetta a determinate condizioni abituali, tra cui, tra l'altro: la scadenza o la cessazione del periodo di attesa (o qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; dopo l'esecuzione delle Transazioni (compreso il Riscatto degli azionisti di Avalon); Avalon avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili; sarà stata ottenuta l'approvazione richiesta degli azionisti di Avalon per la Fusione di Avalon, tra le altre questioni (l'approvazione richiesta degli azionisti di Avalon); sarà stata ottenuta l'approvazione richiesta dell'unico azionista di BCG; alcuni titolari di BCG avranno sottoscritto e consegnato un accordo di lock-up a favore di Avalon; la richiesta di quotazione iniziale di Avalon presso il Nasdaq Stock Market LLC in relazione alle transazioni contemplate dall'Accordo di Business Combination sarà stata approvata in via condizionata e le azioni ordinarie di Classe A, le azioni privilegiate di Serie A della Società e i Warrant della Società da emettere in relazione ai Warrant pubblici di Avalon in relazione alla business combination saranno stati approvati per la quotazione presso il Nasdaq Stock Market LLC; l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione (Modulo S-4) in conformità alle disposizioni del Securities Act del 1933, come modificato; le dimissioni o la rimozione dei direttori e dei funzionari di Avalon; l'Accordo sui Diritti di Registrazione sarà pienamente in vigore ed efficace in conformità ai termini dello stesso alla data del Closing. I Consigli di Amministrazione di Beneficient e di Avalon hanno approvato all'unanimità la combinazione aziendale proposta. Al 3 ottobre 2022, Beneficient ha consegnato ad Avalon i suoi bilanci certificati per gli anni solari 2020 e 2021, oltre al periodo di transizione terminato il 31 marzo 2022. Il 5 gennaio 2023, Avalon ha prolungato il periodo di tempo per consumare la combinazione aziendale iniziale di tre mesi, dall'8 gennaio 2023 all'8 aprile 2023. Il 5 aprile 2023, Avalon ha prorogato ulteriormente il periodo di tempo per consumare la combinazione aziendale iniziale di tre mesi, dall'8 aprile 2023 all'8 luglio 2023. La seconda proroga è la seconda di un massimo di due proroghe di tre mesi consentite dai documenti amministrativi della Società. Avalon Acquisition Inc. terrà un'assemblea speciale il 6 giugno 2023 per approvare la transazione. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Avalon nell'assemblea del 6 giugno 2023. La transazione dovrebbe essere completata nella prima metà del 2023. La chiusura della transazione è prevista per il 7 giugno 2023.

Lazard e ICR Capital LLC sono stati consulenti finanziari di Beneficient e Matthew Fry di Haynes and Boone, LLP ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence e Greenberg Traurig, LLP ha agito come consulente legale. Houlihan Capital ha fornito una fairness opinion e ha agito come consulente finanziario di Avalon Acquisition Inc. e William N. Haddad di Venable LLP ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow Sodali LLC ha agito come agente informativo di Avalon per una commissione di 32.500 dollari. BCG pagherà a Lazard i seguenti onorari: (i) un onorario mensile di consulenza finanziaria di 75.000 dollari (con l'accredito di qualsiasi onorario mensile di consulenza finanziaria pagato in eccesso di 750.000 dollari rispetto ad altri onorari pagabili, come descritto nella Lettera di Incarico di Lazard) e (ii) un onorario pagabile al momento del perfezionamento di qualsiasi transazione che coinvolga Avalon, pari a (a) 0,5 per cento del Valore della Transazione (come descritto nella Lettera di Incarico di Lazard).20% del Valore della Transazione (come definito nella Lettera di Incarico di Lazard) (escluso il Valore dell'Importo Fiduciario in Eccesso (come definito nella Lettera di Incarico di Lazard)), più (b) l'1,0% di qualsiasi importo trattenuto a seguito del perfezionamento della Business Combination. BCG pagherà a ICR i seguenti onorari: (i) una trattenuta di 40.000 dollari dovuta alla data di consumazione della Business Combination e che sarà trattenuta da ICR fino alla cessazione del Contratto di Consulenza ICR, (ii) un onorario mensile di consulenza finanziaria di 20.000 dollari, (iii) un onorario mensile per le relazioni con gli investitori di 20.000 dollari, (iv) un onorario di 250.000 dollari dovuto alla consumazione della Business Combination e (v) un onorario di 250.000 dollari dovuto alla consumazione della Business Combination basato su indicatori chiave di performance.

The Beneficient Company Group, L.P. ha completato l'acquisizione di Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 7 giugno 2023.