Gequity S p A : PRESTITO OBBLIGAZIONARIO NON CONVERTIBILE GARANTITO DI 1,4 MILIONI DI EURO DENOMINATO “GEQUITY_BRIDGE-BOND_INSURED_CALLABLE_2024”

COMUNICATO STAMPA

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO NON CONVERTIBILE GARANTITO DI 1,4 MILIONI DI EURO DENOMINATO "GEQUITY_BRIDGE- BOND_INSURED_CALLABLE_2024" (CODICE ISIN IT0005439945) EMESSO IN DATA 26 MARZO 2021

Milano, 26 gennaio 2022

Gequity S.p.A. ("Società" o "Emittente"), quotata sul Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, rammenta che, come comunicato al mercato in pari data, il 26 marzo 2021 l'Emittente ha emesso un prestito obbligazionario non convertibile garantito di Euro 1,4 milioni, denominato "GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED_CALLABLE_2024" CODICE ISIN IT0005439945 (il "Prestito Obbligazionario"), che è stato interamente sottoscritto da RiverRock Minibond Fund, Sub-Fund del RiverRock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF ("RiverRock" e/o il "Fondo"); ciò nel rispetto degli impegni assunti dalla Società e da RiverRock nel contratto di sottoscrizione del 15 marzo 2021, nonché dei termini e delle condizioni del Regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento"), disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.gequity.it), nella sezione Investor Relations/Prestiti Obbligazionari/Prestito Obbligazionario 2021-2024.

Il Regolamento prevede quale unici financial covenants:

1. Rapporto tra Debito Finanziario del Gruppo Gequity e Capitale Sociale di Gequity, quest'ultimo maggiorato della Riserva futuro aumento di capitale, pari a 2.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza trimestrale;
2. Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Gequity e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte. La verifica del rispetto di tale parametro è prevista con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio, entro il 30 aprile di ogni anno.
   Si rammenta a tal proposito che il mancato rispetto dei covenants finanziari alle scadenze previste costituisce un Evento Rilevante, come definito nell'art.9 del Regolamento e che, laddove si verifichi un Evento Rilevante, RiverRock potrà esercitare la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario all'Emittente.

GEQUITY S.p.A.	Capitale sociale Euro 1.379.415,54 i.v.
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Si ricorda altresì che il rimborso del Prestito Obbligazionario è garantito da pegno sulle n.42 quote del Fondo Margot detenute dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), riunitosi in data odierna ha preso atto che, alla luce delle performance registrate negli ultimi mesi dalla controllata HRD Training Group S.r.l. ("HRD"), che risultano inferiori rispetto alle attese anche in conseguenza degli effetti negativi prodotti dal prolungamento della pandemia da Covid- 19, è possibile, sulla base dei dati ad oggi disponibili, che si verifichi l'ipotesi che il secondo covenant finanziario sopra menzionato, ossia il Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Gequity e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte, non venga rispettato in occasione dell'approvazione dei risultati al 31 dicembre 2021. L'odierno Consiglio pertanto, anche a seguito di interlocuzioni avute con il Fondo, ha esaminato e approvato una comunicazione da inviare in via preventiva a RiverRock, nella quale la Società avanza la richiesta di concessione di una deroga in merito al rispetto del parametro finanziario rappresentato dal Rapporto tra PFN Consolidata del Gruppo Gequity e Ebitda di HRD Training Group S.r.l. (ante royalties) pari a 3.0 volte laddove, in sede di verifica annuale in occasione dell'approvazione dei risultati al 31 dicembre 2021 da effettuarsi entro il 30 aprile 2022, tale covenant non risulterà effettivamente rispettato. A tal proposito si precisa che il Calendario Eventi 2022 prevede che il Consiglio di Amministrazione che sarà chiamato ad approvare la Relazione Finanziaria Annuale 2021 debba tenersi tra l'8 e il 15 aprile 2022.

Contestualmente la Società in via prudenziale ha avanzato anche la richiesta di riscadenziare le rate di rimborso del Prestito Obbligazionario previste nell'Allegato 1 del Regolamento. In dettaglio, si chiede a RiverRock di posticipare di dodici mesi il rimborso integrale del Prestito, dal 26 marzo 2024 (data ultima attualmente prevista nell'Allegato 1 del Regolamento) al 26 marzo 2025.

Sarà cura della Società fornire non appena disponibile un aggiornamento.

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Gequity è una holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext Milan) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo.

Gequity intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la società nel suo complesso.

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La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita. In particolare, nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro.

Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relator, Tel.[phone] - [e-mail]

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