Heritage Distilling Holding Company, Inc. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) da un gruppo di azionisti per circa 110 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 settembre 2022. Heritage Distilling Holding Company, Inc. ha stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) da un gruppo di azionisti per circa 110 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 dicembre 2022. Come corrispettivo della fusione, ogni azionista di Heritage riceverà 4,15 azioni ordinarie Pubco che avranno un valore aggregato pari a 77,5 milioni di dollari, soggetto a rettifica. Inoltre, gli azionisti di Heritage hanno il diritto contingente di ricevere fino a 3.000.000 di azioni di earnout da Pubco come corrispettivo aggiuntivo, se Pubco raggiunge le milestone di earnout applicabili (basate sui ricavi netti e sul prezzo delle azioni), come stabilito nell'Accordo. Al momento della chiusura, lo Sponsor apporterà anche 0,5 milioni delle sue Azioni del Fondatore in un conto vincolato, le cui azioni saranno rilasciate in base al raggiungimento delle pietre miliari di earnout da parte di Pubco. La società combinata, dopo la chiusura della transazione, sarà guidata da Justin Stiefel, Co-Fondatore e Amministratore Delegato di Heritage. Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata saranno quotate sul Nasdaq Capital Market dopo la conclusione della transazione, con il simbolo ticker oCASKo.

La transazione è soggetta all'approvazione dell'Accordo di aggregazione aziendale, delle transazioni e delle questioni correlate da parte del voto richiesto degli azionisti di Better World; all'approvazione degli azionisti di Heritage; all'ottenimento di tutte le approvazioni normative e dei consensi di terzi; all'assenza di leggi o ordini che impediscano o proibiscano le Transazioni; Better World (immediatamente prima della Chiusura) o Pubco (al momento della conclusione della Chiusura) con un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari alla Chiusura, dopo aver tenuto conto del completamento del Riscatto della Chiusura e di qualsiasi finanziamento della transazione; la nomina del consiglio di amministrazione di Pubco dopo la Chiusura in conformità con l'Accordo di Business Combination; l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione; l'approvazione per la quotazione sul Nasdaq delle azioni ordinarie di Pubco da emettere in relazione alle Operazioni.. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Better World e Heritage. La transazione dovrebbe concludersi nel secondo trimestre del 2023.

Stuart Neuhauser e Matthew A. Gray di Ellenoff Grossman & Schole LLP sono consulenti legali di Better World. M. Ali Panjwani e Eric M. Hellige di Pryor Cashman LLP sono consulenti legali di Heritage. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per BWAC. NOBLE Capital Markets, Inc. ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per BWAC. BWAC pagherà una commissione di 0,15 milioni di dollari a NOBLE per aver reso la fairness opinion. BWAC ha ingaggiato Advantage Proxy per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Speciale, per una commissione di 10.000 dollari.

Heritage Distilling Holding Company, Inc. ha annullato l'acquisizione di Better World Acquisition Corp. (NasdaqCM:BWAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 18 maggio 2023.