Bioera S p A : Avviso di convocazione dell’Assemblea Ordinaria di Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A.

Sede legale in Milano - Piazzale Luigi Cadorna n. 4

Capitale sociale Euro 1.613.094,63, interamente sottoscritto e versato

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 03916240371

Codice Fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209

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Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria di Bioera S.p.A.

I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") presso la sede sociale in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 4, per il giorno 29 aprile 2024, ore 11.00, in prima convocazione, ed, occorrendo, stesso luogo, per il giorno 30 aprile 2024, ore 11.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Deliberazioni inerenti alla nomina dei due consiglieri di amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Destinazione del risultato di esercizio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: i) Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante; ii) Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2024-2026: i) Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplementi; ii) Determinazione dei relativi compensi; iii) Nomina del Presidente del collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Presa d'atto delle dimissioni della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei

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conti per il periodo 2024-2032. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Capitale sociale ed azioni con diritto di voto

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Bioera, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 1.613.094,63 e suddiviso in n. 20.571.040 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato ai sensi della Legge 5 marzo 2024, n. 21, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamentetramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art 135-undecies Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"); al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario.

Legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed ad esercitare il diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato- è attestata da apposita comunicazione effettuata alla Società da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 18 aprile 2024("Record date").

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Le registrazioni in accredito - od in addebito - compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta Record Date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2024), ferma restando la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di intervento e di voto.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare vigente, disponibili sul sito internet www.bioera.it.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

L'intervento in Assemblea è consentito esclusivamentetramite il Rappresentante Designato "Monte Titoli S.p.A.", con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6 (di seguito "Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato"), ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega

• con le istruzioni di voto - su tutte, od alcune, delle proposte di delibera in merito agli argomenti posti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet www.bioera.it- sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 29/30 aprile 2024.

La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, se in prima convocazione, entro il 25 aprile 2024, ovvero, se in seconda convocazione, entro il 26 aprile 2024) unitamente ad una copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

1. trasmissione di copia riprodotta informaticamente (pdf) all'indirizzo di posta certificata [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Bioera 2024") dalla propria casella

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di posta elettronica certificata (ovvero, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

1. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Ufficio Register & AGM, presso Monte Titoli S.p.A. - Piazza degli Affari n. 6 - 20123 Milano (rif. "Delega Assemblea Bioera 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (pdf) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Bioera 2024").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine, di cui sopra, del 25 aprile 2024, se in prima convocazione, ovvero del 26 aprile 2024, se in seconda convocazione.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentate Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o sub- deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega disponibile sul sito internet www.bioera.it- sezione Investor Relations > Documenti Assembleari > Assemblea 29/30 aprile 2024.

La delega/sub-delega deve pervenire entro le ore 18.00 del giorno precedente l'assemblea, ossia entro il 28 aprile 2024 per prima convocazione ed entro il 29 aprile 2024 per la seconda convocazione(e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari) unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

1. trasmissione di copia riprodotta informaticamente (pdf) all'indirizzo di posta certificata [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Bioera 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (ovvero, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
2. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Ufficio Register & AGM, presso Monte Titoli S.p.A. - Piazza degli Affari n. 6 - 20123 Milano (rif. "Delega Assemblea Bioera 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (pdf) a mezzo

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posta elettronica ordinaria alla casella [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Bioera 2024").

Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nell'apposito modulo.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare il Rappresentante Designato via e-mail all'indirizzo [e-mail] telefonicamente al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9.00 alle 17.00.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate.

Voto per corrispondenza

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (e pertanto entro il 30 marzo 2024), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero a presentare proposte di delibera, i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano ed alla percentuale complessivamente detenuta, nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo

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[e-mail](oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 29-30 aprile 2024").

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico od un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Entro il predetto termine - e con le stesse modalità sopra indicate - deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Dell'integrazione all'ordine del giorno, o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente, ossia almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2024). Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.

Formulazione di proposte individuali di deliberazione

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro il 14 aprile 2024, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire all'indirizzo della mail di posta elettronica certificata della Società [e-mail] indicazione, nell'oggetto della mail, della dicitura "Proposte individuali di deliberazione Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 29-30 aprile 2024".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate delle informazioni relative all'identità del presentatore ed alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, nella sezione del sito internet www.bioera.itdedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili entro il termine del 16 aprile 2024.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo

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periodo. del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno ed, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli di conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai ini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto ed in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro il quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 22 aprile 2024.

Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo [e-mail](oggetto: "Domande ODG Assemblea Ordinaria Bioera S.p.A. 29-30 aprile 2024"). Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico od un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Alle domande pervenute sarà data risposta, al più tardi, entro il terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, e pertanto entro 26 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e presentazione delle liste di candidati

Con riferimento al secondo punto all'Ordine del Giorno, si fa presente che le relative deliberazioni afferenti la nomina del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, nonché il procedimento volto alla loro assunzione, ivi compresa la presentazione delle liste, la sussistenza dei requisiti dei candidati ed il numero dei componenti, sono regolate, oltre che dalle norme di legge e regolamentari esistenti, dalle disposizione del testo di Statuto, cui si rimanda, unitamente alla relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125- ter del TUF, per quanto non riportato di seguito.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società entro i 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2024).

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Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che rappresentino, da soli o insieme ad altri, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge che deve pervenire alla Società, se non disponibile nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 8 aprile 2024, data entro la quale le liste validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalle vigenti disposizioni. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Per la valida predisposizione, deposito e presentazione delle liste e della relativa documentazione, gli Azionisti devono attenersi alle disposizioni contenute nell'art. 25 dello Statuto, nonché nell'articolo 144-sexies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato.

Il deposito delle liste deve essere effettuato mediante comunicazione inviata all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail]. Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista ed alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta nella Società; (b) una dichiarazione con la quale si attesti l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che hanno presentato - o concorso a presentare - altre liste; (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, subordinatamente alla loro nomina, la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di Sindaco della Società; (d) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

In aggiunta, si ricorda che, con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari - o superiore - a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo ed almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Si ricorda, inoltre, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

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Qualora alla data del 4 aprile 2024 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste fino al 8 aprile 2024. In tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta al 1,25% del capitale con diritto di voto.

Le liste o le singole candidature per le quali non siano state osservate tutte le previsioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Documentazione informativa

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa applicabile, ivi incluse le relazioni di cui all'art. 125-ter del TUF su ciascun punto all'ordine del giorno contenenti anche i testi integrali delle proposte di deliberazione, nonché la proposta motivata del Collegio Sindacale per la nomina del revisore legale, verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società e pubblicata nella sezione del sito internet della Società (www.bioera.it) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "E-Market Storage" (www.emarketstorage.com).

Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento ed al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.

Si avvisa che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 12 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "Libero".

Ulteriori informazioni

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario.

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Milano, 20 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

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Il Presidente

Giuseppe Farchione

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