Bioera S p A : Relazione Amministratori su I° punto odg

BIOERA S.P.A.

Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2024 in prima convocazione e del 30 aprile 2024 in

seconda convocazione

Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo punto all'Ordine del Giorno

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF")

Signori Azionisti,

su proposta del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") ed a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Libero", a norma di legge e di statuto, in data 20 marzo 2024, l'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") della Società è convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 4, per il giorno 29 aprile 2024, ore 11.00, in prima convocazione, e per il giorno

30 aprile 2024, ore 11.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente:

Ordine del giorno

1. Deliberazioni inerenti alla nomina dei due consiglieri di amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.

La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione in relazione a tale punto all'ordine del giorno.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera ha deliberato di convocare l'assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per esaminare, discutere ed assumere le delibere in merito, inter alia, alla nomina dei due consiglieri di amministrazione cooptati dal Consiglio ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 18 dello Statuto Sociale lo scorso 5 dicembre 2023.

A tal fine, si rammenta che la cooptazione dei due consiglieri si era resa necessaria a seguito delle dimissioni rassegnate dalla carica di consiglieri di amministrazione della Società:

• dal dott. Domenico Torchia in data 3 novembre 2023, con efficacia immediata, a motivo di sopravvenuti motivi personali che non permettevano allo stesso di proseguire nel delicato compito affidatogli (cfr. comunicato stampa diffuso dalla Società in data 3 novembre 2023, nel rispetto dell'art. IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa);

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• dall'ing. Canio Giovanni Mazzaro in data 5 dicembre 2023, con efficacia immediata, al fine di segnare una discontinuità rispetto al passato nella governance della Società e rendere più efficace l'azione di risanamento intrapresa dall'Emittente attraverso l'attivazione della procedura di composizione negoziata della crisi (cfr. comunicato stampa diffuso dalla Società in data 5 dicembre 2023, nel rispetto dell'art. IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa).

A seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 dicembre 2023, come reso noto con comunicato stampa in pari data, ha nominato per cooptazione, stante il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 18 dello Statuto Sociale, con efficacia a far data dallo stesso 5 dicembre 2023, quali componenti del Consiglio d'Amministrazione della Società, il dott. Giuseppe Farchione ed il dott. Giorgio Campeggio, in sostituzione del dott. Domenico Torchia e dell'ing. Canio Giovanni Mazzaro.

Il dott. Farchione è stato altresì nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, mentre il dott. Campeggio Amministratore Delegato di Bioera e, per l'effetto, sono stati conferiti ai medesimi i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica ai sensi di legge e di Statuto.

I consiglieri cooptati attestano, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto Sociale e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità, ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato ed accertato in sede di cooptazione, con presentazione dell'attestazione dell'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità - ivi inclusa l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea, a norma dell'art. 2383 del Codice Civile - e del possesso dei requisiti di onorabilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto a determinare l'emolumento annuale o, in proporzione, per frazione d'anno, spettante ai due amministratori, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, nel rispetto delle delibere assunte dall'assemblea degli Azionisti del 29 marzo 2022.

Si ricorda che ai sensi del suddetto art. 2386 del Codice Civile, il dott. Farchione ed il dott. Campeggio restano in carica sino alla prima assemblea successiva alla cooptazione; il Consiglio di Amministrazione, pertanto, intende sottoporre all'assemblea degli Azionisti la proposta di ripristinare la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società nel numero di 5 (cinque) amministratori, come deliberato dagli stessi Azionisti nel corso dell'assemblea del 29 marzo 2022, nonché di nominare e confermare il dott. Farchione ed il dott. Campeggio nella carica di amministratori della Società, fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio di Bioera al 31 dicembre 2024.

La proposta del Consiglio di confermare il dott. Farchione ed il dott. Campeggio nella carica di amministratori della Società risiede nell'esigenza di dare continuità all'azione di risanamento dell'Emittente

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intrapresa dagli stessi ed alle conseguenti iniziative ed attività dagli stessi avviate ed in corso di negoziazione / perfezionamento.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì agli Azionisti di nominare il dott. Farchione a Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente ed in adesione a quanto raccomandato dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, nel quale si raccomanda che la nomina degli amministratori avvenga con modalità che assicurino la trasparenza, il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Azionisti ad esaminare il curriculum vitae dei candidati presente sul sito internet della Società, www.bioera.it, sezione Investor Relations / Corporate Governance / Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, nel caso di specie non trova applicazione il meccanismo del voto di lista e l'assemblea degli Azionisti delibera con le maggioranze di legge.

Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

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Proposta di deliberazione

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;

delibera

• di confermare in cinque il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, così come determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 29 marzo 2022;
• di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386 del Codice Civile e dell'art. 18 dello Statuto Sociale, quali Consiglieri di Amministrazione della Società:
• • il dott. Giuseppe Farchione, nato a Pescara il 05.07.1960, C.F.: FRCGPP60L05G482P, con durata in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024;
  • il dott. Giorgio Campeggio, nato a Lecco, il 01.06.1969, C.F.: CMPGRG69H01E507L, con durata in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024;

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• di nominare il consigliere dott. Giuseppe Farchione a Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
• di confermare in complessivi massimi Euro 193.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi, così come deliberato dall'Assemblea Ordinaria della Società del 29 marzo 2022;
• di conferire al Presidente del Consiglio d'Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione che precede, anche a mezzo di terzi procuratori ed intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti.".

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