Core Scientific, Inc. ha eseguito il term sheet per acquisire Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. (NasdaqCM:XPDI) da XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., un fondo di Adage Capital Management, L.P. e altri azionisti per 4 miliardi di dollari in un'operazione di fusione inversa il 24 marzo 2021. Core Scientific, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. da XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., un fondo di Adage Capital Management, L.P. e altri azionisti in un'operazione di fusione inversa il 20 luglio 2021. Gli azionisti esistenti di Core Scientific rotoleranno il 100% delle loro azioni. A seguito della fusione, tra l'altro, ogni azione ordinaria in circolazione di Core Scientific sarà annullata in cambio del diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie di classe A di Power per un importo approssimativamente pari al quoziente ottenuto dividendo (a) un importo pari a (x) 4,0 miliardi di dollari, diviso per (y) il numero di azioni di Core Scientific Common Stock su base completamente diluita, per (b) 10,00 dollari. Dopo la transazione, gli azionisti di Core Scientific possiederanno circa l'89%, gli azionisti pubblici di Power & Digital Infrastructure Acquisition possiederanno circa l'8% e XPDI Sponsor LLC possiederà circa il 2% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione, rispettivamente, della società combinata. A seguito della transazione, si prevede che l'azienda combinata operi come Core Scientific, Inc. e rimanga un'azienda pubblicamente quotata nel mercato azionario del NASDAQ. Alla chiusura della Business Combination, l'azienda combinata sarà denominata Core Scientific, Inc. Le parti prevedono che le azioni ordinarie e i warrant della società combinata saranno quotati sul Nasdaq Stock Market LLC con i simboli di ticker CORZ e CORZW, rispettivamente. La transazione può essere terminata in determinate circostanze. La società combinata continuerà a essere guidata da Mike Levitt in qualità di co-presidente e amministratore delegato di Core Scientific. Darin Feinstein, amministratore delegato e fondatore di Blockcap e co-fondatore di Core Scientific, fungerà da co-presidente della società combinata. Gli amministratori iniziali della società combinata saranno gli amministratori di Core Scientific. La transazione è soggetta all'approvazione normativa, all'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie, al ricevimento dell'approvazione per la quotazione al NASDAQ delle azioni di Classe A Common Stock da emettere in relazione alla combinazione aziendale, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi delle leggi antitrust, all'efficacia della dichiarazione di registrazione, alla chiusura della fusione tra Core Scientific e Blockcap, Inc, al fatto che Power abbia almeno 5 milioni di dollari di attività nette tangibili, che gli amministratori e i funzionari di Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. saranno stati rimossi dalle loro rispettive posizioni o avranno offerto le loro dimissioni irrevocabili, l'approvazione da parte degli azionisti di Core Scientific e Power & Digital Infrastructure Acquisition della fusione proposta e la soddisfazione o rinuncia ad altre condizioni di chiusura abituali. Gli azionisti di classe B hanno accettato di votare le loro azioni di azioni ordinarie di classe A e di azioni ordinarie di classe B a favore dell'approvazione dell'accordo e della combinazione aziendale. Gli azionisti di Core Scientific hanno stipulato un accordo di sostegno in base al quale hanno accettato di votare o di far votare o di eseguire e consegnare un consenso scritto rispetto ai titoli azionari di Core Scientific detenuti dagli azionisti di Core Scientific adottando l'accordo e approvando la business combination. XPDI Sponsor LLC ha stipulato un certo accordo di sponsorizzazione in base al quale ha accettato di votare a favore dell'approvazione e dell'adozione dell'accordo e della transazione. I consigli di amministrazione di Core Scientific e Power hanno approvato all'unanimità la transazione. Il consiglio di amministrazione di Core Scientific e di Power & Digital Infrastructure Acquisition ha adottato una risoluzione che raccomanda l'approvazione e l'adozione dell'accordo e della fusione da parte dei loro azionisti. Al 31 dicembre 2021, la U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC) ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di XPDIs sul modulo S-4. XPDI invierà agli azionisti a partire dal 7 dicembre 2021 (la data di registrazione) la dichiarazione/prospetto di delega definitiva relativa alla riunione speciale degli azionisti XPDI (la riunione speciale), che si terrà il 19 gennaio 2022. La transazione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2021. I proventi della transazione dovrebbero finanziare l'acquisto di attrezzature minerarie e la costruzione di infrastrutture. Barclays Capital Inc. e Nygaard e Brombach di XMS Capital Partners, LLC hanno agito come consulenti finanziari e Debbie P. Yee, Adam Garmezy, Richard J. Campbell, David Wheat e Julia Danforth di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. Evercore Inc. (NYSE:EVR) ha agito come consulente finanziario e Daniel S. Peale, David I. Silverman, Nicolas Dumont, Kristin Leavy, Elizabeth Lewis, Eileen Marshall, Robert Sanchez, Todd Gluth, Howard Morse, Sharon Connaughton, Nancy Wojtas e Dave Walsh di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di Core Scientific. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Power & Digital. Morrow Sodali LLC ha agito come agente informativo per Power & Digital. XPDI pagherà a Morrow Sodali LLC una commissione di 37.500 dollari. Core Scientific, Inc. ha completato l'acquisizione di Power & Digital Infrastructure Acquisition Corp. (NasdaqCM:XPDI) da XPDI Sponsor LLC, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Beryl Capital Management LLC, Adage Capital Partners, L.P., un fondo di Adage Capital Management, L.P. e altri azionisti in una transazione di fusione inversa il 19 gennaio 2022. A seguito del completamento della combinazione aziendale, le azioni ordinarie di classe A dell'azienda (XPDI) e i warrant (XPDIW) subiranno un cambiamento di nome, simbolo e numero CUSIP e le unità dell'azienda (XPDIU) saranno sospese dal commercio. Queste azioni diventeranno effettive giovedì 20 gennaio 2022. La società combinata sarà quotata al Nasdaq Global Select Market. A seguito della transazione, gli ex azionisti di Core Scientific possiedono il 90,7%, gli ex azionisti pubblici di XPDI possiedono il 6,7% e lo sponsor di XPDI possiede il 2,6% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione, rispettivamente, di Core Scientific, escludendo l'impatto delle unità azionarie limitate non vestite e delle opzioni. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Power & Digital Infrastructure il 19 gennaio 2022.