Metaclass Management ELP, insieme a Baoli Ma, fondatore, presidente del Consiglio di amministrazione e amministratore delegato di BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT), ha presentato un'offerta per l'acquisizione della partecipazione del 69,19% in BlueCity Holdings Limited per 46,5 milioni di dollari il 2 gennaio 2022. Metaclass Management ELP, insieme a Baoli Ma, fondatore, presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato di BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT), ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire la partecipazione del 69,19% in BlueCity Holdings Limited il 30 aprile 2022. In base alla transazione, Spriver Tech Limited, insieme a Baoli Ma, ha fatto un'offerta per l'acquisizione di azioni pari a 3,70 dollari per azione ordinaria e 1,85 dollari per ADS. Al 18 aprile 2022, Metaclass Management ELP, insieme a Baoli Ma, ha modificato l'offerta per l'acquisizione di azioni pari a 3,20 dollari per Azione Ordinaria e 1,60 dollari per ADS. Dal 18 aprile 2022, Metaclass Management ELP, un'affiliata di Spriver Tech Limited, sostituisce Spriver Tech Limited come Sponsor nella transazione. In base all'accordo di fusione, al momento effettivo della fusione, ogni azione emessa e in circolazione immediatamente prima del momento effettivo sarà annullata e cesserà di esistere in cambio del diritto di ricevere 3 dollari.2 dollari in contanti senza interessi (il “Corrispettivo di Fusione per Azione”), e ogni azione depositaria americana in circolazione di BlueCity (ciascuna, un “ADS,” ciascuna delle quali rappresenta un'azione ordinaria di Classe A della Società (le “Azioni Ordinarie di Classe A”)) sarà annullata in cambio del diritto di ricevere 1 dollaro.6 dollari in contanti senza interessi (il “Corrispettivo di Fusione Per ADS”). Baoli Ma possiede già il 30,81% di BlueCity Holdings Limited. La transazione sarà finanziata con capitale azionario del Gruppo Acquirente sotto forma di rollover equity in BlueCity Holdings Limited e contributi in contanti.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione dell'accordo di fusione da parte di un voto affermativo dei titolari di Azioni che rappresentino almeno i due terzi del potere di voto delle Azioni aventi diritto di voto in un'assemblea degli azionisti di BlueCity. Gli azionisti affiliati a Baoli Ma, Aviator D, L.P. e Rainbow Rain Limited hanno ciascuno accettato di votare tutte le Azioni e gli ADS che possiedono, che rappresentano circa il 70% dei diritti di voto connessi alle Azioni in circolazione alla data dell'Accordo di Fusione, a favore dell'autorizzazione e dell'approvazione dell'Accordo di Fusione e della Fusione. Il Consiglio di amministrazione ha approvato all'unanimità la transazione. BlueCity Holdings Limited terrà un'Assemblea generale straordinaria degli azionisti il 29 luglio 2022. Al 29 luglio 2022, la transazione è stata approvata dagli Azionisti di BlueCity. La chiusura della fusione è attualmente prevista per la seconda metà del 2022. BlueCity Holdings Limited prevede di formare un comitato speciale del Consiglio, composto esclusivamente da amministratori indipendenti e disinteressati, per valutare la transazione. Il 4 gennaio 2022, il Consiglio di amministrazione di BlueCity Holdings Limited ha formato un comitato speciale composto da tre amministratori indipendenti, Wenjie (Jenny) Wu, Shengwen (Roy) Rong e Guojie Shi, per valutare e prendere in considerazione la proposta preliminare non vincolante precedentemente annunciata. Wenjie (Jenny) Wu presiederà la commissione speciale. Jingtian & Gongcheng, Harney Westwood & Riegels e Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Metaclass Management e Baoli Ma. Kroll, LLC ha agito come consulente finanziario, Maples and Calder (Hong Kong) LLP e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom hanno agito come consulenti legali del Comitato Speciale.

Metaclass Management ELP, insieme a Baoli Ma, Fondatore, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di BlueCity Holdings Limited (NasdaqGM:BLCT), ha completato l'acquisizione del 69,19% di BlueCity Holdings Limited il 12 agosto 2022.