BPER Banca S p A : Assemblea dei Soci - Approvazione del bilancio 2020 e altre deliberazioni

COMUNICATO STAMPA

Assemblea ordinaria del 21 aprile 2021

• Approvati il bilancio individuale dell'esercizio 2020, la destinazione dell'utile dell'esercizio 2020 e la distribuzione del dividendo.
• Nominato, per il triennio 2021-2023, il Consiglio di Amministrazione.
• Nominato, per il triennio 2021-2023, il Collegio Sindacale.
• Determinato l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l'esercizio 2021.
• Determinato l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Sindaci per il triennio 2021-2023.
• Integrati, su proposta motivata del Collegio Sindacale, i corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025.
• Approvata la Relazione sulla remunerazione ex art.123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, comprensiva della sezione sulle politiche di remunerazione 2021 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e della sezione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.
• Approvato piano di compensi ex art.114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2021 del Gruppo BPER Banca S.p.A.
• Autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", del sistema incentivante MBO 2021, nonché di eventuali pagamenti di fine rapporto.

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Modena - 21 aprile 2021. BPER Banca S.p.A. comunica che, in data odierna, l'Assemblea ordinaria dei Soci, riunita in Modena in unica convocazione, ha deliberato sugli argomenti all'ordine del giorno di cui all'avviso di convocazione pubblicato in data 11 marzo 2021.

Si rammenta che, a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si è svolto, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art.135-undecies del D. Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998 (TUF), ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, come previsto dall'avviso di convocazione.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, del rappresentante designato è avvenuta nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, solo quanto ad alcuni degli esponenti, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

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BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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L'Assemblea ha approvato:

• con il 98,51% dei voti espressi corrispondenti al 52,78% del capitale sociale complessivo, il bilancio individuale dell'esercizio 2020;
• con il 98,55% dei voti espressi corrispondenti al 52,80% del capitale sociale complessivo, la destinazione dell'utile dell'esercizio 2020 e la distribuzione, come da proposta del Consiglio di Amministrazione, di un dividendo unitario in contanti pari a Euro 0,04 per ciascuna delle 1.413.263.512 azioni rappresentative del capitale sociale (al netto di quelle che saranno detenute in portafoglio alla data di stacco cedola: n.455.458 al 31 dicembre 2020 così come ad oggi), per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 56.530.540,48.
  Il dividendo è soggetto a ritenuta alla fonte a titolo di imposta ovvero concorre alla determinazione del reddito imponibile in misura variabile in funzione della natura del percettore.
  Il dividendo approvato sarà posto in pagamento, in base al calendario di Borsa Italiana S.p.A., a far tempo dal 26 maggio 2021. Ai fini della quotazione del titolo, lo stacco del dividendo avrà luogo lunedì 24 maggio 2021, mentre la record date è fissata per martedì 25 maggio 2021.

Al riguardo, si richiama anche il comunicato diffuso il 3 febbraio 2021 a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio individuale che riportava, in allegato, i prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati e individuali di BPER Banca S.p.A.

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L'Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023. Si riportano di seguito i risultati della votazione.

La Lista n.1, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di n.11 gestori di n.19 OICR, ha ottenuto complessivamente n.335.101.913 voti (44,26% dei voti espressi e 23,71% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dal Socio Fondazione di Sardegna, ha ottenuto complessivamente n.149.635.796 voti (19,76% dei voti espressi e 10,59% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.3, presentata dal Socio Unipol Gruppo S.p.A., ha ottenuto complessivamente n.267.239.667 voti (35,29% dei voti espressi e 18,91% del capitale sociale complessivo).

Voti contrari a tutte le liste: nessuno.

Voti astenuti su tutte le liste: nessuno.

Non votanti su tutte le liste n.5.200.000 (0,69% dei voti espressi e 0,37% del capitale sociale complessivo).

Sono risultati eletti Amministratori:

1. Dott.ssa Silvia Elisabetta Candini (indipendente*) - tratta dalla Lista n.1 con un quoziente di 335.101.913;
2. Dott.ssa Flavia Mazzarella (indipendente*) - tratta dalla Lista n.3 con un quoziente di 267.239.667;
3. Dott. Alessandro Robin Foti (indipendente*) - tratto dalla Lista n.1 con un quoziente di 167.550.957;
4. Dott. Riccardo Barbieri - tratto dalla Lista n.2 con un quoziente di 149.635.796;
5. Dott. Piero Luigi Montani - tratto dalla Lista n.3 con un quoziente di 133.619.834;
6. Avv. Marisa Pappalardo (indipendente*) - tratta dalla Lista n.1 con un quoziente di 111.700.638;
7. Dott. Gianni Franco Papa (indipendente*) - tratto dalla Lista n.3 con un quoziente di 89.079.889;
8. Dott.ssa Alessandra Ruzzu (indipendente*) - tratta dalla Lista n.2 con un quoziente di 74.817.898;
9. Prof.ssa Elena Beccalli (indipendente*) - tratta dalla Lista n.3 con un quoziente di 66.809.917;
10. Dott.ssa Ing. Maria Elena Cappello (indipendente*) - tratta dalla Lista n.3 con un quoziente di 53.447.933;
11. Dott. Gianfranco Farre (indipendente*) - tratta dalla Lista n.2 con un quoziente di 49.878.599;

*In base alla dichiarazione resa in sede di candidatura quanto al possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art.17, comma 4, dello Statuto (i.e., art.148, co. 3, TUF; art. 26, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (TUB) e D.M. 169/2020; Codice di Corporate Governance).

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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1. Dott. Gian Luca Santi - tratto dalla Lista n.3 con un quoziente di 44.539.945;
2. Dott. Roberto Giay - tratto dalla Lista n.3 con un quoziente di 38.177.095;
3. Dott.ssa Monica Pilloni (indipendente*) - tratta dalla Lista n.2 con un quoziente di 37.408.949;
4. Avv. Cristiano Cincotti (indipendente*) - tratto dalla Lista n.2 con un quoziente di 29.927.159.

L'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023.

Si riportano i risultati della votazione.

La Lista n.1, presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di n.11 gestori di n.19 OICR, ha ottenuto complessivamente n.331.019.097 voti (43,72% dei voti espressi e 23,42% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.2, presentata dal Socio Fondazione di Sardegna, ha ottenuto complessivamente n.149.600.796 voti (19,76% dei voti espressi e 10,59% del capitale sociale complessivo).

La Lista n.3, presentata dal Socio Unipol Gruppo S.p.A., ha ottenuto complessivamente n.267.239.667 voti (35,29% dei voti espressi e 18,91% del capitale sociale complessivo).

Voti contrari a tutte le liste n.4.117.816 (0,54% dei voti espressi e 0,29 % del capitale sociale complessivo).

Voti astenuti su tutte le liste: nessuno.

Non votanti su tutte le liste n.5.200.000 (0,69% dei voti espressi e 0,37% del capitale sociale complessivo).

Sono risultati eletti quali Sindaci effettivi:

• il Rag. Paolo De Mitri - tratto dalla Lista n.1;
• il Dott. Nicola Bruni - tratto dalla Lista n.3 che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale; Sono risultati eletti quali Sindaci supplenti:
• la Dott.ssa Patrizia Tettamanzi - tratta dalla Lista n.1 e il Dott. Andrea Scianca - tratto dalla Lista n.3, con la precisazione che la Dott.ssa Patrizia Tettamanzi assume il ruolo di Sindaco effettivo fino alla prossima Assemblea, in ragione dell'esigenza di completamento dell'Organo di controllo, nel rispetto della volontà espressa dall'Assemblea, in applicazione dell'art.33, comma 2 dello Statuto sociale.

L'informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli eletti è reperibile nei fascicoli di pubblicazione delle liste disponibili sul sito Internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.

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In materia di remunerazioni, l'Assemblea ha assunto inoltre le seguenti deliberazioni.

Ha determinato, con il 97,79% dei voti espressi corrispondenti al 52,39% del capitale sociale complessivo, l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l'esercizio 2021, approvando la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Ha determinato, con il 98,14% dei voti espressi corrispondenti al 52,58% del capitale sociale complessivo, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Sindaci per il triennio 2021-2023, approvando la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Ha approvato, con il 96,73% dei voti espressi corrispondenti al 51,82% del capitale sociale complessivo l'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025.

Ha approvato, con il 94,33% dei voti espressi corrispondenti al 50,54% del capitale sociale complessivo, la sezione della Relazione sulla remunerazione ex art.123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 relativa alle politiche di remunerazione per l'esercizio 2021 del Gruppo BPER Banca e con il 66,77% dei voti espressi corrispondenti al 35,77% del capitale sociale complessivo la sezione della predetta Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [e-mail] - PEC: [e-mail] - bper.it - istituzionale.bper.it

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Ha approvato, con il 97,90% dei voti espressi corrispondenti al 52,45% del capitale sociale complessivo, il Piano di compensi ex art.114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2021 del Gruppo BPER Banca S.p.A., come descritto nel relativo Documento Informativo reperibile sul sito Internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci. Il Piano prevede, subordinatamente alle relative condizioni di attivazione, l'assegnazione a titolo gratuito e individuale al personale più rilevante del Gruppo di un determinato numero di azioni BPER Banca.

Ha autorizzato, con il 98,59% dei voti espressi corrispondenti al 52,82% del capitale sociale complessivo, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", del sistema incentivante MBO 2021, nonché di eventuali pagamenti di fine rapporto.

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Per maggiori informazioni si rinvia al verbale dell'Assemblea che sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. Il rendiconto sintetico delle votazioni sarà parimenti messo a disposizione del pubblico con le modalità e tempistiche previste dalla vigente normativa.

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio 1INFO.

Contatti:

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