BPER Banca S p A : Relazione sulla remunerazione 2022

RELAZIONE 2022 SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI

COMPENSI CORRISPOSTI

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(redatto ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, successivamente modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato)

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - PEC:[e-mail]- bper.it - istituzionale.bper.it

DEFINIZIONI

Assemblea	Assemblea ordinaria della Banca
Azioni	Indica le Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana
Bonus	Parte variabile della retribuzione, definita secondo quanto disposto dalle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Bonus Pool	Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione
BPER o emittente	BPER Banca S.p.A.
Capogruppo	BPER Banca S.p.A.
Cash	Componente in denaro della remunerazione variabile (contrapposta alla componente in strumenti finanziari)
Claw-back	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention
Collegio sindacale	Collegio sindacale della Banca
Comitato per le Remunerazioni	Comitato per le Remunerazioni del Gruppo BPER
Common Equity Tier 1 Ratio Consolidato	Indicatore di solidità patrimoniale, rapporta il capitale primario di classe 1 con l'importo complessivo dell'esposizione al rischio (RWA di Pillar 1, in regime transitorio)
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione della Banca
Cost/Income	Indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del gruppo1. Viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi ed i proventi operativi netti
Data di assegnazione	Data nella quale il Consiglio di Amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna le Azioni ai beneficiari
Destinatari o beneficiari	Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Azioni
Dirigenti con responsabilità strategiche	Coloro che sono identificati come tali ai sensi della normativa Consob. Al momento della redazione delle presenti Politiche di Remunerazione comprendono le seguenti figure: gli Amministratori, i Sindaci, i componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i "C- Level" che compongono il Comitato interno di Direzione Generale, i componenti delle Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo, e il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari"
Disposizioni di vigilanza vigenti	Circolare n.285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 (di seguito Circolare n. 285 di Banca d'Italia)
Entry gate	Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del bonus
ESG	Acronimo che definisce l'insieme di metriche e fattori afferenti alla sostenibilità ambientale (Environmental), allo sviluppo sociale (Social) e alla Governance d'impresa, considerati nel loro insieme indicatori strategici anche nei piani di incentivazione
Gruppo BPER	BPER Banca e le Società controllate - direttamente o indirettamente - da BPER Banca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge
KPI	Key Performance Indicator
LCR	Liquidity Coverage Ratio: rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione
Malus	Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi fino all'eventuale azzeramento
MREL	Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities
NPE Ratio Lordo	Indicatore di rischio, collegato alla qualità del credito, misurato come rapporto tra i crediti deteriorati lordi ed i crediti lordi verso clientela
OICR	Organismo d'Investimento Collettivo del Risparmio
Performance share	Indica gli strumenti finanziari reali (Azioni ordinarie BPER Banca) assegnate gratuitamente in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano LTI 2019-2021, fatta salva l'apertura degli Entry gate.
Periodo di differimento	Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura
Periodo di retention	Periodo intercorrente tra il momento in cui matura il diritto a partecipare al Piano e quello in cui avviene l'erogazione del bonus o parte di esso
Personale più rilevante o MRT (material risk takers)	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Phantom Stock o Azioni virtuali	Indica gli strumenti finanziari "virtuali" che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER Banca
Phantom Stock Plan	Indica il Piano di compensi del Personale più rilevante adottato dal Gruppo BPER e basato su strumenti finanziari Phantom Stock

1Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio d'esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati". Tali schemi vengono utilizzati internamente per elaborare previsioni annuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.

Piano LTI	Piano di Long Term Incentive 2019-2021
Piano ILT	Piano di incentivazione di lungo termine 2022-2024
Piano Long Term Incentive 2019-2021	Indica il Piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari, destinato ad alcune risorse del Personale considerato strategico, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27.02.2019
Piano di incentivazione di lungo termine 2022-2024	Indica il Piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10.03.2022
Piano strategico	Piano industriale pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione del Gruppo, la cui comunicazione al mercato è prevista entro il mese di giugno 2022 a valle del Closing dell'operazione di integrazione di Carige S.p.a. nel Gruppo Bper
Post Provisions Profit	Risultato operativo al netto delle rettifiche per rischio di credito2 L'indicatore, calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del gruppo3, viene misurato come differenza tra il risultato della gestione operativa e le rettifiche/riprese di valore nette per merito creditizio
Regolamento emittenti	Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni
Remunerazione Fissa	Indica la remunerazione stabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti, include anche le componenti strettamente legate all'incarico ed alle responsabilità ricoperte o volte a compensare oneri specifici, innanzitutto quelli collegati al disagio di tipo logistico o comunque componenti tali da non creare incentivi all'assunzione di rischi e non collegate alle performance aziendali
Remunerazione Variabile	Indica la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance comunque misurata o ad altri parametri (ad esempio il periodo di permanenza), i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica
Remunerazione Totale	Per gli MRT e per le figure per le quali vengono fornite nominativamente le informazioni sulla remunerazione, per remunerazione totale si considera la remunerazione complessiva di competenza dell'anno per la parte cash mentre la parte erogata in strumenti finanziari rientra nel computo nell'anno di effettiva maturazione (vested e attribuibile) ovvero che ha già superato il periodo di vesting e la verifica della non applicazione delle clausole di malus. Per il restante personale viene utilizzata la remunerazione effettivamente percepita nell'anno (criterio di cassa)
Risk Appetite Framework (RAF)	Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli
RORWA	Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo, inclusa la componente di pertinenza di terzi4, e l'importo complessivo dell'esposizione al rischio (RWA di Pillar 1, in regime transitorio)
ROTE	Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del gruppo5. Viene misurato come rapporto fra l'utile netto di capogruppo ed il patrimonio netto medio di gruppo escludendo l'utile netto, il patrimonio di pertinenza di terzi e le attività immateriali
RSI	Responsabilità Sociale d'Impresa
RTS	Regulatory Technical Standards, standard tecnici di regolamentazione emanati dall'EBA
SGR	Società di Gestione del Risparmio
Società/banche	Se non diversamente specificato si riferisce alle Società/Banche del Gruppo BPER
Theoretical ex right price (Terp)	Prezzo teorico di un'azione dopo lo stacco del diritto di opzione relativo ad un aumento di capitale
TLOF	Total Liabilites and Own Funds
TSRr	Indica il rendimento complessivo del titolo azionario BPER Banca misurato in rapporto al posizionamento rispetto al TSR dei peers di confronto
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, aggiornato dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019
Up-front	Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento
Utile Lordo di Gruppo	Risultato della gestione corrente al lordo delle imposte

• 2 Vedi nota precedente (pag. 3).

• 3 Vedi nota precedente (pag. 3).

• 4 Vedi nota precedente (pag. 3).

• 5 Vedi nota precedente (pag. 3).

Indice

Indice

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI ................................................................... 7

SEZIONE I - POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2022 DEL GRUPPO BPER ............................................................... 9

1. GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE .................................................... 10

1.1. ASSEMBLEA DEI SOCI ........................................................................................................................................ 10

1.2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................................................................ 11

1.3. COMITATO PER LE REMUNERAZIONI ............................................................................................................. 12

Composizione del Comitato ................................................................................................................................... 13

Ruolo del Comitato ................................................................................................................................................. 13

Ciclo di attività del Comitato ................................................................................................................................ 14

1.4. COMITATO CONTROLLO E RISCHI .................................................................................................................. 15

1.5. COMITATO SOSTENIBILITÀ ............................................................................................................................... 15

2. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2022 ................................................................................................. 16

3. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE ........................................................................................ 18

4. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ......................................................................... 21

Neutralità della Politica di remunerazione ......................................................................................................... 24

Le direttrici strategiche, gli obiettivi ESG nella politica di remunerazione ..................................................... 25

5. PRASSI DI MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI ............................................................................ 28

6. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE ................................................................................... 29

7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI ...................................................................................................... 30

7.1. REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................... 30

7.2. COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE AI COMITATI ......................................................................................... 30

7.3. COMPENSI PER LO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI CARICHE ...................................................................... 31

7.4. COMPENSI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE ........................... 31

7.5. COMPENSI A DIPENDENTI PER INCARICHI AMMINISTRATIVI IN SOCIETÀ CONTROLLATE ...................... 32

7.6. REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE .......................................................................... 32

8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022 ................................................................................................................. 33

8.1. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE ................................ 35

Sistema di incentivazione variabile - MBO .......................................................................................................... 36

Sistema di incentivazione variabile - Piano ILT 2022-2024 ............................................................................. 40

Clausole di claw-back ............................................................................................................................................. 45

• 8.2. REMUNERAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE ................................................................................... 45

• 8.3. REMUNERAZIONE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO ................................................................................. 47

• 8.4. REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI ................................................................................................................... 48

• 8.5. REMUNERAZIONE DELL'ALTRO PERSONALE ................................................................................................ 49