Un consorzio di private equity guidato da Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) e Evergreen Coast Capital Corp. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) da Elliott Investment Management L.P. e altri per 10,1 miliardi di dollari il 28 marzo 2022. Gli acquirenti pagheranno 28 dollari per azione in una transazione interamente in contanti valutata circa 16 miliardi di dollari, inclusa l'assunzione del debito. Il Consorzio si è assicurato un finanziamento di debito e di capitale completamente impegnato, compreso un impegno di capitale di circa 5,7 miliardi di dollari da parte del Consorzio composto da Evergreen e Brookfield. Gli impegni per il debito di Evergreen e Brookfield sono stati forniti da Bank of America, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Bank USA National Association, KKR Capital Markets, Citi, Nomura Securities International Inc. e Ares Capital Management LLC. L'acquirente ha ottenuto impegni per il finanziamento del debito, che consiste in una linea di credito a termine garantita da 6,35 miliardi di dollari, una linea di credito revolving garantita da 650 milioni di dollari, una linea di credito ponte garantita da 2 miliardi di dollari e una linea di credito ponte non garantita da 2,15 miliardi di dollari, alle condizioni stabilite in una lettera di impegno del debito. L'accordo di transazione prevede un periodo “go-shop” durante il quale Nielsen – con l'assistenza dei suoi consulenti finanziari, J.P. Morgan e Allen & Company, e dei suoi consulenti legali – solleciterà attivamente, valuterà e potenzialmente avvierà trattative con parti che offrono proposte di acquisizione alternative. Il periodo di go-shop scade 45 giorni dopo la stipula dell'accordo di transazione da parte di Nielsen. Dopo tale periodo, Nielsen potrà continuare le discussioni e concludere o raccomandare una transazione con qualsiasi persona o gruppo che abbia presentato una proposta qualificata durante il periodo di 45 giorni, se il Consiglio di amministrazione ritiene che la proposta sia superiore a questa transazione. Un offerente concorrente che presenta una proposta superiore dovrà sostenere una commissione di risoluzione di 102 milioni di dollari (1% del valore azionario), che dovrà essere pagata da Nielsen se Nielsen risolve l'accordo di transazione con il Consorzio per accettare tale proposta superiore. L'acquirente dovrà pagare a Nielsen una commissione di risoluzione di 511 milioni di dollari.

Il Consiglio di Amministrazione di Nielsen ha votato all'unanimità per sostenere la proposta di acquisizione. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Nielsen, alle approvazioni normative, alla consultazione con il Consiglio di fabbrica e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione sarà inoltre soggetta all'approvazione del tribunale del Regno Unito, in base ad uno schema di accordo. In alternativa, secondo l'accordo, le parti possono scegliere di completare la transazione in base ad un'offerta pubblica d'acquisto concordata. L'obbligo delle parti di consumare l'Acquisizione è soggetto alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, nonché al ricevimento di alcune specifiche approvazioni estere in materia di antitrust e investimenti esteri. Il 13 maggio 2022, Nielsen Holdings plc ha annunciato la scadenza del periodo di "go-shop" di 45 giorni. Dopo un'accurata attività di sensibilizzazione, non sono state ricevute proposte alternative. Al 15 luglio 2022, la Commissione Europea (CE) ha autorizzato l'accordo. Riunione speciale degli azionisti Nielsen prevista per il 9 agosto 2022. Il 25 luglio 2022, Institutional Shareholder Services, Inc. ha raccomandato agli azionisti di votare a favore della transazione proposta. Il 29 luglio 2022, Glass, Lewis & Co., LLC ha raccomandato agli azionisti di votare per la proposta di approvazione della transazione. Al 29 luglio 2022, la transazione ha ricevuto tutte le necessarie approvazioni normative governative. A partire dal 9 agosto 2022, l'assemblea giudiziaria e l'assemblea speciale degli azionisti che si sarebbero dovute tenere oggi sono state rinviate. Le riunioni sono state rinviate per consentire al Consorzio di cercare di finalizzare un accordo preliminare con The WindAcre Partnership LLC. Al 1° settembre 2022, gli azionisti di Nielsen hanno approvato l'accordo definitivo Se le condizioni di chiusura saranno soddisfatte, la transazione dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2022. Al 1° settembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda nell'ottobre 2022. Al 6 ottobre 2022, si prevede che la transazione si chiuda l'11 ottobre 2022.

J.P. Morgan e Allen & Company LLC agiscono come consulenti finanziari principali e fornitori di fairness opinion per Nielsen. Anche PJT Partners agisce come consulente di Nielsen. Steven A. Rosenblum e Raaj S. Narayan di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, David Pudge di Clifford Chance LLP, DLA Piper, Creighton Macy e Alan F. Zoccolillo di Baker McKenzie sono consulenti legali di Nielsen. Gibson, Dunn & Crutcher LLP e Mark Bardell e Gavin Davies di Herbert Smith Freehills LLP sono i consulenti legali di Evergreen e del Consorzio, mentre Leonard Kreynin, Will Pearce, Joseph Scrace, Corey M. Goodman, Hilary Dengel, Jonathan B. Brown e Mark M. Mendez di Davis Polk & Wardwell LLP sono i consulenti legali di Brookfield. BofA Securities, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Securities (USA) Inc. e Citi sono i consulenti finanziari di Evergreen e Brookfield. Richard J. Birns, Andrew Kaplan e Kristen P. Poole di Gibson, Dunn & Crutcher LLP sono stati consulenti legali di Elliott Investment Management L.P. Jeff White, Jenine Hulsmann, Niklas Maydell e Nafees Saeed di Weil, Gotshal & Manges LLP sono stati consulenti legali di Brookfield. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per Nielsen. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Nielsen. Nomura Holding America, Inc. ha agito come consulente finanziario di Evergreen & Brookfield nella transazione.

Un consorzio di private equity guidato da Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) e Evergreen Coast Capital Corp. ha completato l'acquisizione di Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) da Elliott Investment Management L.P. e altri l'11 ottobre 2022. Con il completamento della transazione, le azioni di Nielsen non saranno più negoziate alla Borsa di New York a partire dal 12 ottobre 2022.