Brookfield Infrastructure Corporation (NYSE:BIPC) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Triton International Limited (NYSE: TRTN) per 4,7 miliardi di dollari l'11 aprile 2023. La parte azionaria del corrispettivo è soggetta a un collar, che garantisce agli azionisti di Triton di ricevere un numero di azioni BIPC pari a 16,50 dollari di valore per ogni azione Triton se il VWAP a dieci giorni delle azioni BIPC (misurato due giorni prima della chiusura) (il "Prezzo finale delle azioni BIPC") è compreso tra 42,36 e 49,23 dollari. Gli azionisti di Triton riceveranno 0,390 Azioni BIPC per ogni Azione Triton se il Prezzo Finale delle Azioni BIPC è inferiore a 42,36 dollari, e 0,335 Azioni BIPC per ogni Azione Triton se il Prezzo Finale delle Azioni BIPC è superiore a 49,23 dollari. Con il collar, saranno emesse tra 18,4 e 21,3 milioni di Azioni BIPC agli azionisti di Triton. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Triton dovrà pagare a Brookfield una commissione di risoluzione di 141,4 milioni di dollari e Brookfield dovrà pagare a Triton una commissione di risoluzione di 329,9 milioni di dollari. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Triton e la ricezione delle approvazioni normative richieste, la scadenza o la cessazione di tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'HSR Act e la ricezione di determinate altre approvazioni, autorizzazioni o scadenze dei periodi di attesa ai sensi di altre leggi antitrust applicabili, tra cui gli Stati Uniti, l'Unione Europea e la Cina, la ricezione dell'autorizzazione CFIUS, la dichiarazione di efficacia da parte della SEC della dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4, l'autorizzazione per la quotazione sul NYSE e l'approvazione condizionata per la quotazione sul TSX delle Azioni BIPC. Si prevede che la transazione sia imponibile, indipendentemente dal corrispettivo in azioni/denaro che l'azionista sceglie di ricevere. La transazione è stata approvata e raccomandata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Triton. Il Consiglio di amministrazione di Triton raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della proposta di fusione. La transazione ha anche ricevuto tutte le approvazioni richieste da Brookfield Infrastructure, non è soggetta a una condizione di finanziamento e non è soggetta all'approvazione degli azionisti di BIPC. Al 12 giugno 2023, Triton International ha annunciato la scadenza del periodo di attesa richiesto dalla legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 in relazione alla transazione. Al 29 giugno 2023, la Commissione Europea ha autorizzato la transazione. L'assemblea generale speciale degli azionisti di Triton si terrà il 24 agosto 2023 per approvare l'acquisizione precedentemente annunciata di Triton da parte di Brookfield Infrastructure Partners L.P. Al 24 luglio 2023, il Consiglio di amministrazione di Triton raccomanda all'unanimità di votare per tutte le proposte presentate all'assemblea generale speciale in relazione alla proposta di acquisizione di Triton da parte di Brookfield Infrastructure. Al 24 agosto 2023, gli azionisti di Triton International Limited hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Al 6 luglio 2023, la chiusura della fusione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Al 19 settembre 2023, sono state ricevute tutte le approvazioni normative necessarie per completare l'acquisizione precedentemente annunciata di Triton da parte di Brookfield Infrastructure. Le parti prevedono attualmente che la transazione si chiuderà il 28 settembre 2023.

Goldman Sachs & Co. LLC è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion a Triton e Scott D. Miller di Sullivan & Cromwell LLP è consulente legale di Triton, con Appleby come consulente delle Bermuda. Brookfield Infrastructure ha ingaggiato BofA Securities e Mizuho Securities USA LLC come consulenti finanziari congiunti e Otness, Eric C, Greenberg, Thomas W, Griffin, Page W, Moniri, Aryan, Motta, Giorgio, Schwartz, Kenneth B e Spinowitz, Moshe di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP come consulenti legali. Brookfield Infrastructure Corporation ha ingaggiato Torys LLP come consulente legale ed è stata consigliata da MUFG. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Triton per una commissione stimata di 50.000 dollari, più le spese. Triton ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione stimata in circa 42,4 milioni di dollari, di cui 2,0 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento dell'annuncio della transazione e il resto è condizionato al perfezionamento della transazione.

Brookfield Infrastructure Corporation (NYSE:BIPC) ha completato l'acquisizione di Triton International Limited (NYSE: TRTN) il 28 settembre 2023. Triton International Limited continuerà ad operare con il nome Triton, manterrà la sua presenza globale e sarà guidata dall'Amministratore Delegato Brian M. Sondey e dal suo attuale team di leadership esecutiva.