Caltagirone Editore : Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari esercizio 2022

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art.123-bis TUF

Emittente: Caltagirone Editore S.p.A.

Sito Web: www.caltagironeeditore.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 7marzo 2023

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Indice
Testo Unico della Finanza/TUF): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente
modificato)	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis comma 1, TUF)	5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)	5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera e), TUF)	6
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	6
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	6
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie
in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104 bis comma 1)	6
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.
123-bis,comma 1, lettera m), TUF)	6
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)	6
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF)	6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	6
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	6
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)	7
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d- bis), TUF)	8
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF)	8
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	9
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	9
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	10
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	10
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE
NOMINE	10
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	10
7.2 COMITATO NOMINE	11
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	11
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	11
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI	11

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9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI	11
9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER	11
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	12
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	12
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	12
9.5. SOCIETA' DI REVISIONE	12

1. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
   ............................................................................................................................................................... 12
2. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	13
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	13
11. COLLEGIO SINDACALE	13
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	13
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2,
lettere d) e d-bis), TUF)	15
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	16
13. ASSEMBLEE	16
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda
parte, TUF)	16
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	16
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE	16
Tabelle	18
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31/12/2022	18
Tab 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	19
.....................................................................................................................................................................................	19
Tab 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	20
.....................................................................................................................................................................................	20
Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	21
.....................................................................................................................................................................................	21
Allegato 1: Incarichi ( Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società
finanziarie, bancarie , assicurative o di rilevanti dimensioni.)	22
Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in
relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF	23

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GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone Editore S.p.A.

Emittente: Caltagirone Editore S.p.A.

Esercizio: 2022

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e art. 84-quater regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caltagirone Editore S.p.A. è una "holding" che detiene partecipazioni in società operanti nei settori dell'editoria (stampa quotidiana a pagamento e gratuita), della raccolta pubblicitaria, e di Internet. A seguito della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2018, la società ha ampliato l'oggetto sociale potendo detenere partecipazioni in società ed enti anche operanti in settori diversi.

La presente relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall'Emittente. Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall'Emittente.

Il sistema appresso illustrato risulta, pertanto, incentrato: (i) sul ruolo guida del Consiglio della Emittente nell'indirizzo strategico; (ii) sulla trasparenza delle scelte gestionali; (iii) sull'efficienza ed efficacia del controllo interno che si espleta attraverso le strutture di controllo esistenti all'interno delle singole unità operative e delle singole società controllate e la supervisione del Comitato Controllo e Rischi presente all'interno del Consiglio.

La Caltagirone Editore S.p.A. non è tenuta alla pubblicazione della Dichiarazione non Finanziaria in quanto pubblicata dalla Caltagirone S.p.A. quale Capogruppo che consolida le informazioni dell'intero Gruppo

Caltagirone.

La Caltagirone Editore S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater

1. del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob come da elenco pubblicato dalla Consob sul proprio sito. Di seguito il valore della capitalizzazione relativa al triennio 2020- 2022.

2020

2021

2022

CAPITALIZZAZIONE

116.250.000

140.625.000

120.750.000

La Caltagirone Editore S.p.A. rientra nella definizione di società a proprietà concentrata.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis comma 1, TUF) alla data del 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Capitale Sociale della Caltagirone Editore al 31 dicembre 2022 sottoscritto e versato: Euro 125.000.000,00.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: Azioni Ordinarie con diritto di voto (Si veda la Tabella 1 riportata in appendice).

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
2. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)

Gli azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% del Capitale Sociale, così come risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione alla data della presente relazione, sono riportati in Tabella 1 riportata in appendice.

1. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
   Non sono stati attribuiti poteri speciali a particolari titoli.
   Non sono previste dallo Statuto azioni a voto plurimo o maggiorate.

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