Cartesian Therapeutics, Inc. ha acquisito Selecta Biosciences, Inc. (NasdaqGM:RNAC) in una transazione di fusione inversa il 13 novembre 2023. In base ai termini della transazione, tutte le partecipazioni azionarie in circolazione di Cartesian sono state scambiate in base a un rapporto di cambio fisso con un corrispettivo costituito da una combinazione di circa 6,7 milioni di azioni ordinarie Selecta e circa 0,38 milioni di azioni privilegiate convertibili senza diritto di voto della Serie A di Selecta. Inoltre, verrà distribuito un diritto di valore contingente trasferibile (un "CVR") agli azionisti di Selecta e ai titolari di warrant emessi nel 2022, registrati alla chiusura delle attività del 4 dicembre 2023. Si prevede che la proprietà relativa sarà di circa il 73% e il 27% di azionisti Cartesian e Selecta, rispettivamente. In concomitanza con l'acquisizione di Cartesian, Selecta ha stipulato un accordo definitivo per un investimento PIPE per raccogliere 60,25 milioni di dollari, in cui agli investitori saranno emesse circa 0,15 milioni di azioni privilegiate di Serie A (o circa 149,3 milioni di azioni in base alla conversione in azioni ordinarie) ad un prezzo di 403,46851 dollari per azione. Il PIPE è soggetto all'approvazione degli azionisti di Selecta. I proventi del PIPE saranno utilizzati per finanziare Cartesian Pipeline. A seguito della Fusione, Selecta ha cambiato la sua ragione sociale in Cartesian Therapeutics, Inc. e prevede di operare con il simbolo "RNAC" a partire dal 14 novembre 2023.

In base all'accordo, Peter Traber, Kei Kishimoto e Lloyd Johnston hanno rassegnato le dimissioni da Chief Medical Officer, Chief Scientific Officer e Chief Operations Officer rispettivamente, dopodiché Peter Traber, Kei Kishimoto e Lloyd Johnston ricopriranno rispettivamente il ruolo di Senior Clinical Advisor, Senior Scientific Advisor e Senior Operations Advisor della Società combinata. L'azienda combinata sarà guidata dall'Amministratore Delegato di Selecta, Carsten Brunn, e dall'attuale Direttore Finanziario, Blaine Davis, oltre che da diversi membri del team Cartesian precedente, tra cui Metin Kurtoglu, in qualità di Direttore Operativo, Milos Miljkovic, in qualità di Direttore Medico, Chris Jewell, in qualità di Direttore Scientifico, ed Emily English, in qualità di Vice Presidente della Qualità. Matthew Bartholomae, Consigliere Generale di Selecta, continuerà a ricoprire questo ruolo. Il Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata sarà guidato dall'attuale Presidente di Selecta, Carrie S. Cox, e comprenderà, tra gli altri, l'attuale membro del Consiglio di Selecta, Timothy Springer, nonché i co-fondatori di Cartesian, Murat Kalayoglu e Michael Singer.

Contemporaneamente, alcuni direttori e funzionari di Selecta hanno stipulato un Accordo di Lock-up di 180 giorni. La Fusione è destinata a qualificarsi come una riorganizzazione esente da imposte ai fini dell'imposta federale sul reddito degli Stati Uniti, Il Consiglio di Amministrazione di Selecta (il "Consiglio?") ha approvato all'unanimità l'Accordo di Fusione e le relative transazioni. Anche il Consiglio di amministrazione di Cartesian ha approvato la transazione.

Leerink Partners è consulente finanziario esclusivo e agente di collocamento privato di Selecta. Jack S. Bodner di Covington & Burling LLP è il consulente legale di Selecta. William R. Kolb di Foley Hoag LLP è il consulente legale di Cartesian.
Cartesian Therapeutics, Inc. ha completato l'acquisizione di Selecta Biosciences, Inc. (NasdaqGM:RNAC) in una transazione di fusione inversa il 13 novembre 2023.