Cellularline S p A : Relazione illustrativa Collegio Sindacale

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società "), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Nomina del Collegio Sindacale:

1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato in data 24 aprile 2022.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i); nomina dei tre Sindaci effettivi e dei due Sindaci supplenti; e (ii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, che l'art. 148, comma 1-bis, TUF, stabilisce che "L'atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi."

Si evidenzia poi che ai sensi dell'art. 114-undecies.1, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999, "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza. La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco supplente (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente, quindi per eccesso all'unità superiore, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti Consob).

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'essere considerata non presentata: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e l'indicazione della percentuale di partecipazione

complessivamente detenuta (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Risulteranno eletti:

1. alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale, il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
2. alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
3. alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà a una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Si ricorda che - ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 18 dello Statuto il Presidente del Collegio Sindacale è il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Fermo quanto precede, nel caso in cui sia presentata una sola lista o non sia presentata alcuna lista, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riguardo alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che

• ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 18 dello Statuto - la misura dei compensi del Collegio Sindacale effettivi è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati determinati dall'assemblea del 24 aprile 2020, per tutta la durata del loro ufficio, in : i) Euro 30.000,00 per il Presidente; e ii) Euro 22.000,00 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti a determinare il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell'Assemblea.

* * *

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

1. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
2. determinare il compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Reggio Emilia, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Luigi Tazartes