Cellularline S p A : Relazione illustrativa del CdA per l’Assemblea - Relazione illustrativa LTI

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società "), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 24 aprile 2024, alle ore 10.30, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Incentivazione 2024-2026di Cellularline S.p.A.". Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione del piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o la "Società ") e denominato "Piano di Incentivazione 2024- 2026 di Cellularline S.p.A." (il "Piano"), ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF").

Le caratteristiche fondamentali del Piano, i destinatari dello stesso, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, redatto in conformità all'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com(nella sezione "Governance/Assemblea azionisti/2024"), al quale si rinvia per quanto non di seguito indicato ("Documento Informativo").

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano rappresenta uno strumento fondamentale al fine di attrarre nuove risorse di talento e incentivare la permanenza, favorendone la fidelizzazione, delle figure chiave all'interno della Società e del Gruppo, le quali costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società e il Gruppo, nonché di incentivare i Beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società e del Gruppo, consentendo loro di beneficiare di un incentivo al raggiungimento di determinate performance, aziendale e azionaria, nel medio-lungo periodo, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile, in coerenza con le best practice diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.

Il Piano si propone infatti, tra le altre cose, di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali chiave per la Società e/o il Gruppo (c.d. long term perspective), favorendo l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti della Società in un orizzonte temporale pluriennale; il tutto mediante l'attribuzione di incentivi ai Beneficiari, la cui corresponsione sia subordinata al raggiungimento di determinate performance durante il periodo di maturazione dei Diritti (i.e. il Periodo di Performance) e soggetta a un periodo di mantenimento o holding period (i.e. il lock-up).

Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che le raccomandazioni del "Codice di Corporate Governance" per le società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, riconoscono nei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management uno strumento idoneo a incentivare "l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni". Inoltre, il Piano, di cui è proposta l'adozione, è in linea con la regolamentazione di Borsa Italiana che richiede, ai fini della qualifica di emittente del segmento STAR, che lo stesso abbia meccanismi remunerativi che prevedano che una parte significativa della remunerazione dei propri amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. top management) sia di natura variabile e collegata a obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo nonché coerenti con gli obiettivi strategici dell'emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

1. Destinatari del Piano

Il Piano è riservato: (i) agli amministratori esecutivi della Società o di una sua controllata ("Controllata") e/o (ii) ai soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente con la Società o una Controllata, che siano dirigenti con responsabilità strategiche della Società, figure manageriali di rilievo (dirigenti) ovvero manager (quadri) che siano risorse chiave della Società e/o di una Controllata, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione o dell'organo e/o dei soggetti da esso delegato/i, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società ("Comitato").

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

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1. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società ("Azioni"), nel rapporto di 1 azione ogni diritto ("Diritti"), in favore dei Beneficiari (ossia 2024, 2025 e 2026), ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale. Il numero dei Diritti assegnati viene definito in considerazione delle responsabilità dei beneficiari, della criticità del ruolo ricoperto per la Società e/o il Gruppo e dei benchmark di riferimento per ciascun ruolo, nonché in percentuale rispetto alla Retribuzione Annua Lorda di ciascun Beneficiario fino ad un massimo del 30%.

Il Piano avrà pertanto durata sino al 30 giugno 2029, termine entro il quale verranno attribuite le Azioni a valere sul 3° e ultimo ciclo del Piano (con assegnazione nel 2026 e Periodo di Performance 2026-2027-2028).

L'assegnazione delle Azioni avviene in ragione del livello di raggiungimento di determinati obiettivi di performance pluriennali, quali:

1. il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR, l'obiettivo di performance azionaria che contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%,
2. l'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale, l'obiettivo di performance aziendale che contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%.

La determinazione del numero delle Azioni spettanti ai beneficiari avviene sulla base di quanto di seguito indicato:

1. per ciascuno dei due obiettivi di performance, è previsto un meccanismo di calcolo che prevede un limite massimo (120%) al di sopra del quale il numero dei Diritti maturati e quindi delle Azioni da attribuire ai beneficiari è pari al numero massimo (ossia appunto 120%);
2. per ciascuno dei due obiettivi di performance, è prevista una specifica curva di c.d. payout (in termini di Diritti maturati e quindi di Azioni da attribuire ai beneficiari), come illustrate nel Documento Informativo.

La maturazione dei Diritti è inoltre subordinata al mantenimento del Rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Società o la Controllata alla data di attribuzione delle Azioni, fatte salve le ipotesi di c.d. "good leaver".

La determinazione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, ai fini della determinazione del numero di Azioni spettanti ai beneficiari, viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del Periodo di Performance di riferimento e quanto all'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale avviene sulla base del bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Ad esito di tali determinazioni e verifiche, le Azioni sono assegnate ai beneficiari in un'unica soluzione.

Le azioni della Società che saranno assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e condizioni dallo stesso previsti, sono azioni proprie in portafoglio della Società.

Oltre all'attribuzione delle Azioni, secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo regolamento, ai Beneficiari verrà altresì riconosciuto il c.d. Dividend Equivalent, ossia un importo in denaro corrispondente alla somma dei dividendi distribuiti (o comunque deliberati) dalla Società nel Periodo di Performance di riferimento moltiplicati per il numero di Azioni spettanti al beneficiario stesso.

Il Piano prevede clausole di claw back e meccanismi di accelerazione. Per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia al Documento Informativo sul Piano.

1. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'Art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

1. Limiti al trasferimento dei diritti e delle azioni assegnate

I Diritti sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno, né in garanzia a favore della Società, di altre società del gruppo o di terzi, né - in generale - possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati. I Diritti danno diritto a ricevere Azioni esclusivamente in favore dei beneficiari, salvo per il caso di decesso ovvero di invalidità, come sarà puntualmente definito nel regolamento del Piano, in linea con le best practice.

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Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, è previsto un periodo di lock-up delle Azioni attribuite ai Beneficiari, della durata di due anni, durante il quale le stesse non potranno essere cedute.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

1. vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e;
2. visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di
   Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.;

delibera

1. di approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.", il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. successivamente alla presente delibera, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.", ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il numero di "Diritti" da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il valore target e verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, nonché delle altre condizioni previste dal "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A. ai fini della maturazione dei Diritti e conseguente attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie della Società, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo e del relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano a ciascuno degli Amministratori Delegati di Cellularline S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amministratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Reggio Emilia, 13 Marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Luigi Tazartes

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