CERo Therapeutics, Inc. ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) da Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entità affiliate a Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 25 gennaio 2023. CERo Therapeutics, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di business combination per acquisire Phoenix Biotech Acquisition Corp. da Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entità affiliate a Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa per 86,9 milioni di dollari il 4 giugno 2023. Al momento effettivo della Business Combination (il ? Tempo effettivo ?), (i) ogni azione in circolazione di azioni ordinarie CERo, valore nominale 0,0001 dollari per azione (le ? azioni ordinarie CERo ?) sarà annullata e convertita in (a) il diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie PBAX di Classe A, valore nominale 0,0001 dollari per azione (? azioni ordinarie di Classe A ?), pari a 50.000.000 dollari, meno la Preferenza di Liquidazione Aggregata (come definita nell'Accordo di Aggregazione Aziendale), divisa per la Capitalizzazione Aziendale Completamente Diluita (come definita nell'Accordo di Aggregazione Aziendale), divisa per 10,00 dollari (il ? Rapporto di Scambio ?) e (b) il diritto di ricevere una porzione fino a 1.200.000 azioni ordinarie di Classe A aggiuntive se si raggiungono determinati ostacoli di prezzo di negoziazione o si verifica un Cambio di Controllo (come definito nell'Accordo di Aggregazione Aziendale) entro quattro anni dalla Chiusura (? Azioni di Earnout ?); (ii) ogni opzione in essere per l'acquisto di azioni ordinarie CERo (ciascuna, un'opzione CERo ?) sarà convertita in un'opzione di acquisto di un numero di azioni ordinarie di Classe A, pari a (A) il numero di azioni ordinarie CERo soggette a tale opzione immediatamente prima del Momento di Efficacia, moltiplicato per (B) il Rapporto di Scambio, ad un prezzo di esercizio per azione pari all'attuale prezzo di esercizio per azione per tale opzione diviso per il Rapporto di Scambio; in ogni caso, arrotondato per difetto all'azione intera più vicina e arrotondato per eccesso al centesimo intero più vicino nel caso del prezzo di esercizio delle opzioni CERo; (iii) ogni azione in circolazione di azioni privilegiate CERo, del valore nominale di 0 dollari.0001 per azione (le ? azioni privilegiate CERo ?), sarà convertita in un numero di azioni ordinarie di Classe A, pari al numero di azioni ordinarie di Classe A ottenute dividendo la preferenza di liquidazione per 10,00 dollari e il diritto contingente a ricevere la Porzione Pro Rata di Earn-Out di tale detentore (come definito nell'Accordo di Combinazione Aziendale), e (iv) ogni warrant per l'acquisto di azioni privilegiate CERo (ciascuno, un ? warrant CERo ?) in circolazione immediatamente prima del Momento Efficace sarà convertito in un warrant per l'acquisto di un numero di azioni ordinarie di Classe A pari al numero di azioni privilegiate CERo soggette al warrant corrispondente immediatamente prima del Momento Efficace, moltiplicato per la Preferenza di Liquidazione Aggregata di tali azioni privilegiate CERo sottostanti e diviso per $10.00, con il prezzo di esercizio per azione di tale warrant pari a (A) l'attuale prezzo di esercizio aggregato di tale warrant (l'attuale prezzo di esercizio per azione dell'azione privilegiata CERo applicabile al warrant corrispondente immediatamente prima del Momento di Efficacia, moltiplicato per il numero di azioni dell'azione privilegiata CERo emettibili al suo esercizio), diviso per (B) il numero di azioni ordinarie di Classe A emettibili al suo esercizio. Fatte salve alcune eccezioni, i termini e le condizioni applicabili a un Nuovo warrant CERo saranno gli stessi termini e condizioni applicabili al Nuovo warrant CERo immediatamente prima del Momento di Efficacia. La Società emetterà un totale di circa 5,0 milioni di azioni ordinarie di Classe A ai titolari di azioni ordinarie CERo e di azioni privilegiate CERo come corrispettivo della Business Combination. Alla chiusura della transazione, prevista per la seconda metà del 2023, la società combinata si chiamerà CERo Therapeutics Holdings, Inc. e sarà guidata dai membri fondatori di CERo e PBAX, tra cui Daniel Corey, MD, Amministratore Delegato di CERo, Chris Ehrlich, Amministratore Delegato di PBAX, e Brian G. Atwood, Presidente di PBAX. Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata saranno quotate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "CERO". Atwood ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato dell'azienda combinata, Ehrlich quello di Direttore Finanziario e Direttore Operativo e Corey quello di Direttore Tecnologico. A partire dal 13 febbraio 2024, le parti hanno stipulato un accordo di modifica per creare due pool aggiuntivi di azioni earnout di azioni ordinarie, di cui un pool conterrà 875.000 azioni e un altro pool conterrà 1.000.000 azioni. In totale, SPAC emetterà altre 3.075.000 azioni ordinarie di Classe A in conformità al Programma di assegnazione degli earnout.

Ai sensi dell'Accordo di Combinazione Aziendale, gli obblighi delle parti di consumare la Combinazione Aziendale sono soggetti alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura abituali delle rispettive parti, tra cui, a titolo esemplificativo: (i) l'approvazione e l'adozione dell'Accordo di Combinazione Aziendale e delle transazioni ivi contemplate con il voto richiesto degli azionisti della Società (l'"Approvazione degli Azionisti della Società") e degli azionisti di CERo (l'"Approvazione degli Azionisti di CERo"); (ii) la scadenza e l'adozione dell'Accordo di Combinazione Aziendale e delle transazioni contemplate con il voto richiesto degli azionisti della Società (l'"Approvazione degli Azionisti di CERo").); (ii) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; (iii) l'assenza di un Effetto Avverso Materiale della Società o di un Effetto Avverso Materiale di SPAC (ciascuno, come definito nell'Accordo di Aggregazione Aziendale) dalla data dell'Accordo di Aggregazione Aziendale che continua; (iv) dopo aver dato effetto alle transazioni contemplate dall'Accordo di Business Combination, la Società ha un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari al momento della consumazione della Business Combination; (v) la Società?la richiesta di quotazione iniziale presso il Nasdaq in relazione alla Business Combination è stata approvata e, immediatamente dopo il momento di entrata in vigore della Business Combination, la Società ha soddisfatto tutti i requisiti di quotazione iniziale e continua applicabili del Nasdaq e le azioni ordinarie di Classe A sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq, subordinatamente solo alla comunicazione ufficiale della loro emissione; e (vi) la Dichiarazione di Registrazione/Proxy Statement è diventata effettiva, non è stato emesso alcun ordine di stop da parte della Securities and Exchange Commission (la ? SEC?) e rimane in vigore in relazione alla Dichiarazione di registrazione/Proxy, e nessun procedimento per ottenere tale ordine di stop è stato minacciato o avviato dalla SEC e rimane in sospeso. Inoltre, l'obbligo di CERo di consumare la Business Combination è soggetto alla condizione che la liquidità disponibile alla chiusura sia maggiore o uguale a 30.000.000 di dollari (dopo la riduzione per l'importo complessivo dei pagamenti effettuati o richiesti in relazione al riscatto degli azionisti SPAC. I consigli di amministrazione di CERo e PBAX hanno approvato all'unanimità la transazione proposta, il cui completamento è previsto per la seconda metà del 2023. A partire dall'8 febbraio 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Phoenix Biotech Acquisition.

Alan Hambelton, Sonya Erickson e Kassendra Galindo di Cooley LLP e Douglas S. Ellenoff e Stuart Neuhauser di Ellenoff Grossman & Schole LLP sono i consulenti legali di CERo. Cohen and Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC, agisce come consulente finanziario e lead placement agent di PBAX. PBAX pagherà una commissione di 1,1625 milioni di dollari a Cohen. Stephen M. Davis e Jeffrey A. Letalien di Goodwin Procter LLP sono i consulenti legali di PBAX. RNA Advisors, LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per PBAX.

CERo Therapeutics, Inc. ha completato l'acquisizione di Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) da Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Entities Affiliated with Saba Capital Management, L.P., Shaolin Capital Management LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 14 febbraio 2024. In relazione al perfezionamento della combinazione aziendale, la società pubblica combinata è stata rinominata "CERo Therapeutics Holdings, Inc. Le azioni ordinarie della società pubblica combinata sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq Global Market e si prevede che inizieranno a essere negoziate con il simbolo ticker ?CERO? il 15 febbraio 2024.