Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) ha concluso un accordo di aggregazione aziendale per acquisire Intrinsic Medicine, Inc. da Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Beryl Capital Management LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P. e altri per circa 140 milioni di dollari il 30 ottobre 2022. Secondo i termini della transazione, Phoenix emetterà ai proprietari di azioni di Intrinsic, come corrispettivo della fusione, un totale di 13,6 milioni di azioni ordinarie di Classe A. In relazione alla combinazione aziendale, le parti intendono cercare di assicurarsi un finanziamento aggiuntivo tramite un collocamento privato che porterebbe a ulteriori proventi in contanti per la società combinata, oltre al contante detenuto nel conto fiduciario di PBAX. Alla chiusura della transazione, la società combinata si chiamerà Intrinsic Medicine, Inc. e sarà guidata dai dirigenti fondatori di Intrinsic, Alexander Martinez, il suo Amministratore Delegato, e Jason Ferrone, il suo Presidente e Direttore Operativo, ognuno dei quali continuerà a svolgere il proprio ruolo e a far parte del Consiglio di Amministrazione della società combinata. Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata saranno quotate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker oINRXo.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di PBAX e Intrinsic; alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; al momento della fusione, l'azienda avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari; la richiesta di quotazione iniziale della società presso il Nasdaq in relazione alla fusione è stata approvata e le azioni di Classe A Common Stock sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq; la Dichiarazione di Registrazione è diventata effettiva; ogni documento accessorio è stato eseguito; e altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione di Intrinsic e PBAX hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023.

Stephen M. Davis e Jeffrey A. Letalien di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali e Cohen & Company Capital Markets, LLC ha agito come consulente finanziario di PBAX. Daniel L. Forman, Renata Ferrari, David McIntosh, Michael Lampert, Elaine Murphy, Danna Kivell, Michael Mendelevich, Ryan Murphey, Kevin Angle e Carl P. Marcellino di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali di Intrinsic. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di cambio per PBAX. Spartan Capital Securities LLC agisce come lead placement agent di PBAX. Revere Securities LLC agisce come consulente per i mercati dei capitali di Intrinsic. Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo per Phoenix Biotech.

Phoenix Biotech Acquisition Corp. (NasdaqGM:PBAX) ha annullato l'acquisizione di Intrinsic Medicine, Inc. da Phoenix Biotech Sponsor, LLC, Beryl Capital Management LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P. e altri il 6 dicembre 2022. La transazione è stata reciprocamente interrotta a causa delle attuali condizioni di mercato.