Cerrado Gold Inc. (TSXV:CERT) ha completato l'acquisizione di Voyager Metals Inc. (TSXV:VONE).
31 maggio 2023
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Cerrado Gold Inc. (TSXV:CERT) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Voyager Metals Inc. (TSXV:VONE) per 14,1 milioni di CAD il 7 marzo 2023. Secondo i termini dell'Accordo, gli azionisti di Voyager riceveranno una (1) azione comune di Cerrado ("Azione Cerrado") per ogni sei (6) azioni comuni di Voyager (il "Rapporto di Scambio"). Il Rapporto di Scambio implica un corrispettivo di CAD 0,1523 per Azione Voyager. Alla chiusura, gli attuali azionisti di Cerrado e Voyager possiederanno circa l'82% e il 18% della società combinata, rispettivamente, su base completamente diluita. La società combinata continuerà ad essere commercializzata con il nome di Cerrado Gold Inc. e il simbolo ticker TSX.V:CERT. In relazione all'Accordo, Cerrado ha stipulato un accordo di sottoscrizione (il "Contratto di Sottoscrizione") con Voyager, in base al quale Cerrado ha accettato di sottoscrivere e acquistare Azioni Voyager ad un prezzo per Azione Voyager pari al Prezzo di Transazione, nell'ambito di un più ampio collocamento privato non-brokered (il "Collocamento Privato") di Voyager per un ricavo lordo fino a 4,725 milioni di CAD, che sarà completato prima della chiusura dell'Accordo. Al 15 marzo 2023, Voyager ha chiuso il collocamento privato non-brokered in concomitanza con la proposta di aggregazione aziendale con Cerrado. A seguito del collocamento privato, Cerrado detiene circa il 19,6% delle Azioni Comuni Voyager emesse e in circolazione. Voyager pagherà una commissione di risoluzione di CAD 400.000 a Cerrado. L'operazione è soggetta al soddisfacimento di una serie di condizioni, tra cui: l'approvazione dell'Accordo da parte degli azionisti di Voyager nel corso di un'assemblea speciale degli azionisti di Voyager (l'"Assemblea di Voyager"), l'approvazione del tribunale, il ricevimento di tutte le approvazioni normative applicabili (compresa l'accettazione del TSXV) e il soddisfacimento di alcune altre condizioni di chiusura consuete in operazioni di questa natura. L'Accordo e il Collocamento Privato sono stati approvati all'unanimità dai membri dei rispettivi consigli di amministrazione di Cerrado e Voyager. Al 4 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti di Voyager è prevista per il 24 maggio 2023. Al 24 maggio 2023, gli azionisti e i titolari di opzioni di Voyager hanno approvato la transazione. Il 26 maggio 2023, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) ha emesso un ordine finale che approva l'Accordo. Conor Dooley di WeirFoulds LLP è il consulente legale di Cerrado. Echelon Capital Markets ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale e Chris Doucet di Bennett Jones LLP è il consulente legale di Voyager. Capital Transfer Agency, Ulc ha agito come agente di trasferimento e Wasserman Ramsay ha agito come contabile di Voyager. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento e KPMG LLP ha agito come contabile per Cerrado.
Cerrado Gold Inc. (TSXV:CERT) ha completato l'acquisizione di Voyager Metals Inc. (TSXV:VONE) il 31 maggio 2023. In seguito al completamento dell'Accordo, si prevede che le Azioni Voyager saranno de-listate dal TSX Venture Exchange non appena ragionevolmente possibile, e in ogni caso il 5 giugno 2023 circa.
Cerrado Gold Inc. è una società di produzione, sviluppo ed esplorazione dell'oro con sede in Canada, focalizzata su progetti auriferi in Sud America. È proprietaria della Minera Don Nicolas e della miniera Las Calandrias, che producono, nella provincia di Santa Cruz, in Argentina, e del progetto di sviluppo Monte Do Carmo, situato nello Stato di Tocantins, in Brasile. In Canada, Cerrado Gold sta sviluppando il progetto di proprietà Mont Sorcier Iron Ore and Vanadium, situato fuori Chibougamou, Quebec. La proprietà Minera Don Nicholas si trova nel massiccio Deseado, ricco di minerali, nella provincia di Santa Cruz, per un totale di 333.340 ettari di concessioni. La proprietà gestisce l'estrazione da due aree separate a cielo aperto, La Paloma e Martinetas. Il progetto Monte Do Carmo si trova nello Stato di Tocatins, con rivendicazioni per un totale di 82.541 ettari di concessioni. La proprietà di minerale di ferro di Mont Sorcier ospita una grande risorsa di ferro con vanadio estraibile in una giurisdizione mineraria. La proprietà si trova a 18 km da Chibougamau, Quebec, lungo la strada Mont Sorcier.