CFT S p A : MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE

MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE

ATS Automation Holdings Italy S.r.l. (il "Promotore"o "ATS"), tramite Proxitalia S.r.l. - Gruppo Georgeson (il "Soggetto Delegato"), intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto con riferimento all'assemblea straordinaria (l'"Assemblea") della società CFT S.p.A. (l'"Emittente"o "CFT"), convocata per il giorno 17 marzo 2021, alle ore 10:00 in prima convocazione presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, e, occorrendo, per il giorno 14 aprile 2021, alle ore 10:00, nello stesso luogo, in seconda convocazione, secondo quanto riportato nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 5 febbraio 2021.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il Soggetto Delegato entro le ore 23:59 del 15 marzo 2021 (o del 12 aprile 2021, in caso di assemblea in seconda convocazione), con una delle seguenti modalità: − via telefax ai numeri 06 99332795; 06 93380264; e − via e-mail all'[e-mail].

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

Il/la sottoscritto/a_________________________________________ (dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto) nato/a a ___________________ il______________________________, residente a ________________________________ (città ), in __________________________________________ (indirizzo), C.F. ___________________________________

Delegante persona giuridica o altro ente

_________________________________________ (denominazione del soggetto persona giuridica o altro ente a cui spetta il diritto di voto), con sede in ______________________________________ (città ), in _____________________________________ (indirizzo), C.F./P.I. ______________________________________ in persona del suo legale rappresentante pro-tempore o procuratore a ciò legittimato (allegare la documentazione comprovante la titolarità del diritto)

titolare del diritto di voto alla data dell'8 marzo 2021 (c.d. record date) in qualità di:

☐ titolare delle azioni; ☐ creditore pignoratizio; ☐ riportatore; ☐ usufruttuario; ☐ custode; ☐ gestore; ☐ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega ☐ altro (specificare): _______________________.

Dati da compilarsi a discrezione del delegante: - comunicazione n. ____________________________ (riferimento alla comunicazione fornita dall'intermediario); - eventuali codici identificativi _________________________________________________________________.

PRESO ATTO che il Promotore, in quanto non Emittente, eserciterà il voto solo se la delega è rilasciata al fine di votare a favore della proposta elencata;

PRESA VISIONE della relazione del Consiglio di Amministrazione di CFT;

PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, per il tramite di Proxitalia S.r.l. Gruppo Georgeson, in qualità di Soggetto Delegato del Promotore, con sede a Roma, Via Emilia n. 88, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF:

• • Roberta Armentano, nata a Castrovillari (CS), il 12/03/1982, codice fiscale RMNRRT82C52C349Y;

• • Silvia Penso, nata a Roma (RM) il 05/04/1979, codice fiscale PNSSLV79D45H501L; e

• • Luca Messina, nato a Napoli (NA), il 06/04/1985, codice fiscale MSSLCU85D06F839W;

a partecipare e votare nell'assemblea sopra indicata e come da istruzioni di seguito riportate con riferimento a n. ___________________________ azioni registrate nel conto titoli n. _________________________ presso _____________________________________________________________________ (intermediario depositario) ABI __________________________________________ CAB _________________________________

e riconosce che, a sua volta, il Promotore, per il tramite di Proxitalia S.r.l. - Gruppo Georgeson conferirà sub-delega e fornirà istruzioni di voto in conformità al presente Modulo di Delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a SPAFID S.p.A., con sede in Milano, codice fiscale 00717010151, quale Rappresentante Designato della Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

(Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti)

A)DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE (*)

Il Promotore intende svolgere la sollecitazione con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno indicato nell'avviso di convocazione del 5 febbraio 2021 dell'Assemblea: "Modifiche ai paragrafi 6.4, 15.3 e 15.4 dello statuto sociale relative a (i) la rimozione dei vincoli di intrasferibilità delle azioni a voto plurimo e (ii) l'eliminazione del meccanismo del voto di lista in relazione alla nomina degli amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con riferimento al suddetto argomento all'ordine del giorno, il Promotore sollecita l'assunzione della seguente proposta:

Proposta del Consiglio di Amministrazione

☐

RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE

Qualora si verifichino circostanze ignote(1) all'atto del rilascio della delega che non possono essere comunicate, e tali da far ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il/la sottoscritto/a, con riferimento alla Proposta del Consiglio di Amministrazione:

☐

AUTORIZZA il Promotore a votare in modo difforme dalla proposta(1)(2).

B)

VOTO DIFFORME DALLE PROPOSTE DEL PROMOTORE

La Sezione B) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 è omessa in quanto il Promotore non intende esercitare il voto in modo difforme dalla propria proposta e pertanto non raccoglie deleghe di voto con istruzioni di voto difformi da quanto riportato nella Sezione A). Il voto può essere esercitato in modo difforme dalle istruzioni di voto contenute nella presente delega solo qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.

C)ALTRE DELIBERAZIONI NON OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

(*) Ai sensi dell'art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea Speciale; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

(1) Il voto può essere esercitato in modo difforme solo qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione.

(2) In assenza di tale autorizzazione, le istruzioni di voto contenute nella presente delega s'intendono confermate.

La Sezione C) del modello Consob previsto dall'Allegato 5C al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 è omessa, in quanto non sussistono deliberazioni che non siano oggetto di sollecitazione da parte del Promotore.

Sezione da compilare solo se il firmatario è diverso dal titolare delle azioni

Il sottoscritto ______________________________________, sottoscrive il presente modulo di delega in qualità di

• ☐ creditore pignoratizio;

• ☐ riportatore;

• ☐ usufruttuario;

• ☐ custode;

• ☐ gestore;

• ☐ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega;

• ☐ altro (specificare): ________________________________________________.

DATA _____________________

FIRMA _________________________________

APPENDICE NORMATIVA

Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF)

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

• 7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

• 8. Resta fermo quanta previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto: (a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

(b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

(c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

• (d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera (a);

• (e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da (a) a (c);

• (f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere (a), (b), (c) ed (e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano