Come comunicato nella Relazione trimestrale sul Modulo 10-Q depositata l'8 novembre 2023, Charge Enterprises, Inc. è stata coinvolta in controversie con i titolari delle sue note pagabili datate 19 maggio 2021 e 17 dicembre 2021 (collettivamente, le "Note"). Queste controversie riguardano, tra l'altro, la posizione assunta dai detentori delle Note secondo cui alcune disposizioni dei contratti di acquisto di titoli in base ai quali hanno acquistato le Note e altri titoli della Società proibiscono alla Società di rifinanziare le Note e di contrarre un ulteriore indebitamento dopo il rimborso delle Note senza il loro consenso, nonché l'opinione dei detentori che le garanzie della Società sui debiti delle sue filiali?

potrebbero costituire una violazione degli accordi di acquisto di titoli in base ai quali i detentori hanno acquistato le Note e un evento di default ai sensi delle Note. Il 15 novembre 2023, la Società ha ricevuto una lettera (la "Lettera di inadempimento") da Arena Investors, LP ("Arena") per conto dei detentori delle Notes, in cui si affermava che la garanzia della Società sugli obblighi delle sue filiali interamente controllate, Nextridge, Inc. e ANS Advanced Network Services, Inc. ai sensi di un Contratto di Prestito con Pioneer Bank stipulato il 21 ottobre 2022 (la "Facility ANS") ha violato alcune restrizioni sull'assunzione o la garanzia di indebitamento presenti nei Contratti di Acquisto di Titoli tra la Società e Arena, datati 3 novembre 2020, 19 maggio 2021 e 17 dicembre 2021 (collettivamente, i "Contratti di Acquisto"). La Default Letter sostiene inoltre che questa garanzia, che è stata sostenuta più di un anno fa e divulgata nel Modulo 8-K, depositato il 27 ottobre 2022, costituisce un evento di inadempienza ai sensi delle Note.

Alla data del presente Rapporto, non ci sono attualmente importi in sospeso nell'ambito della Struttura ANS. La Lettera di Default richiede che siano immediatamente dovuti e pagabili ulteriori 3.345.297,87 dollari di interessi (che riflettono la differenza tra il tasso di interesse di default del 20% e il tasso di interesse del 7,5% annuo a partire dal 25 ottobre 2022 su un importo nominale aggregato di 25.847.409,00 dollari) e ulteriori spese legali, spese e altri costi di almeno 692.216,15 dollari. La Lettera di inadempimento richiede anche una commissione di mora del 20% annuo su qualsiasi interesse maturato e non pagato in ritardo, ai sensi della Sezione 2(c) delle Note.

La Lettera di messa in mora sostiene inoltre che a ciascun acquirente in relazione a ciascun Contratto di acquisto pertinente sono dovuti 11.550.000 dollari come danni liquidati parziali. Nonostante i Contratti d'Acquisto prevedano danni liquidati di 30.000 dollari per ogni emissione o insorgenza di indebitamento, Arena ha calcolato tali danni liquidati parziali come 30.000 dollari al giorno dalla data in cui la Società ha sottoscritto la garanzia. La Società non è d'accordo con le posizioni assunte da Arena nella Lettera di inadempienza, compresa l'esistenza di un'inadempienza e il calcolo dell'importo dei danni liquidati, e ritiene di avere valide difese alle questioni sollevate nella Lettera di inadempienza.