Keystone Dental Holdings, Inc. ha accettato di acquisire Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK) da un gruppo di azionisti in un'operazione di fusione inversa. (NasdaqCM:CHEK) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 15 agosto 2023. Keystone Dental Holdings, Inc. ha stipulato un Accordo definitivo di Business Combination per acquisire Check-Cap Ltd. da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per circa 110 milioni di dollari il 16 agosto 2023. Al momento della fusione, ogni detentore di azioni ordinarie Keystone riceverà automaticamente il numero di azioni ordinarie della Nuova Casa Madre calcolato in base al Rapporto di Scambio di circa 2,6656 a uno. Dopo il completamento della fusione, si prevede che gli attuali detentori di titoli Check-Cap possiedano circa il 15% dell'azienda combinata, che rappresenta una valutazione azionaria di 39,7 milioni di dollari, e che i detentori di titoli Keystone Dental possiedano circa l'85% dell'azienda combinata, che rappresenta una valutazione azionaria di 225 milioni di dollari. Le percentuali di proprietà possono essere soggette a modifiche in base alla liquidità netta di Check-Cap alla chiusura. In una transazione correlata, Capstone Merger Sub Ltd, una filiale indiretta di Keystone, si fonderà con e in Check-Cap Ltd. La società combinata sarà rinominata "Check-Cap". La società combinata sarà rinominata Keystone Dental Holdings e sarà quotata al NASDAQ con il ticker "KSD". In caso di risoluzione dell'accordo, Check-Cap pagherà a Keystone una commissione non rimborsabile per un importo pari a 1.500.000 dollari, oltre alle commissioni e alle spese sostenute da Keystone in relazione alle transazioni, per un importo non superiore a 1.500.000 dollari. Keystone pagherà a Check-Cap una commissione non rimborsabile per un importo pari a 4.000.000 dollari più le commissioni e le spese sostenute da Check-Cap in relazione alle transazioni, per un importo non superiore a 1.000.000 dollari.

Melker Nilsson, Amministratore delegato di Keystone, diventerà Amministratore delegato della società combinata. Se completata, la combinazione aziendale creerà una società pubblica con sede a Irvine, CA. L'aggregazione aziendale è soggetta all'approvazione degli azionisti di Check-Cap e degli azionisti di Keystone; all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione ai sensi del Securities Act; all'ottenimento dell'approvazione per la quotazione al Nasdaq delle azioni ordinarie di New Parent; alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile alla realizzazione dell'aggregazione aziendale ai sensi di qualsiasi legge antitrust applicabile; gli Accordi con gli Investitori di Keystone sono stati risolti; Check-Cap ha consegnato o fatto consegnare copie delle dimissioni scritte di tutti i direttori e funzionari di Check-Cap; Keystone ha consegnato le controparti dell'Accordo sui Diritti di Registrazione debitamente eseguite; è stata ottenuta l'approvazione del tribunale per i Dividendi di Check-Cap; e Check-Cap ha consegnato a Keystone un avviso scritto da presentare all'Autorità per l'Innovazione di Israele. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Check-Cap e di Keystone il 15 agosto 2023. Un comitato speciale di membri indipendenti del Consiglio di amministrazione di Check-Cap è stato costituito per valutare la combinazione aziendale. Il 17 agosto 2023, Keystone ha consegnato a Check-Cap una copia del consenso scritto degli azionisti di Keystone che adotta il BCA e approva la Business Combination. Al 21 settembre 2023, Symetryx Corporation si oppone alla fusione tra Check-Cap Ltd. e Keystone Dental Holdings Inc. citando le preoccupazioni sul flusso di cassa di Check-Cap e l'ambiguo Accordo di Business Combination. Ritengono che questa fusione non sia nell'interesse degli azionisti di Check-Cap. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Al 26 ottobre 2023, si prevede che la combinazione aziendale sarà completata nel gennaio 2024. A partire dall'8 dicembre 2023, Symetryx continua a sollecitare gli azionisti di Check-Cap Ltd. a votare contro la Keystone Dental e a favore di Symetryx.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. agisce come consulente finanziario di Check-Cap e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Check-Cap. Anche Variance Economic Consulting Ltd ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Check-Cap. Gary M. Emmanuel e Mark Selinger di Greenberg Traurig, P.A. e Eran Yaniv e Sharon Rosen di FISCHER (FBC & Co.) sono i consulenti legali di Check-Cap. Greenberg Traurig, LLP ha agito come consulente legale di Check-Cap negli Stati Uniti. Adam M. Klein e Daniel P. Kahn di Goldfarb Gross Seligman & Co. e Joseph Wolfson di Stevens & Lee, P.C. sono consulenti legali di Keystone. Greenberg Traurig, LLP, FISCHER (FBC & Co.) e Goldfarb Gross Seligman & Co. hanno agito come consulenti di due diligence. Ladenburg ha ricevuto una commissione anticipata di 150.000 dollari in relazione ai servizi di consulenza finanziaria e ha ricevuto una commissione separata per la formulazione del parere. Mackenzie Partners, Inc. ha agito come consulente di Symetryx.

Keystone Dental Holdings, Inc. ha annullato l'acquisizione di Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK). (NasdaqCM:CHEK) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 24 dicembre 2023.