Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) ha firmato l'indicazione di interesse non vincolante per l'acquisizione di HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) da un gruppo di azionisti il 9 luglio 2022. Citizens Financial Services, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire HV Bancorp, Inc. da un gruppo di azionisti per 63,8 milioni di dollari il 18 ottobre 2022. L'Accordo di Fusione prevede che gli azionisti di HVBC avranno il diritto di scegliere di ricevere, per ogni azione comune di HVBC, (x) 30,50 dollari in contanti o (y) 0,4000 azioni comuni della Società. Le scelte saranno soggette a procedure di prorazione, in base alle quali l'80% delle azioni ordinarie di HVBC saranno scambiate con azioni ordinarie della Società e il 20% delle azioni ordinarie di HVBC saranno scambiate in contanti. A partire dal 9 giugno 2023, Citizens Financial Services ha annunciato oggi che il rapporto di cambio per la fusione in corso è stato finalizzato a 0,4040 azioni di CZFS per ogni azione di HVBC. Il rapporto di cambio originale è stato modificato da 0,4000 azioni di CZFS per ogni azione di HVBC a 0,4040 azioni di CZFS per ogni azione di HVBC per riflettere il dividendo azionario dell'1% dichiarato il 30 maggio 2023 da CZFS e pagabile il 30 giugno 2023. Poiché la chiusura della fusione non è prevista prima del 16 giugno 2023, il rapporto di cambio è stato adeguato a 0,4040 azioni ordinarie Citizens per ogni azione ordinaria HVBC. A seguito della fusione, Huntingdon Valley Bank si fonderà con e in First Citizens Community Bank (FCCB), con FCCB che rimarrà la banca superstite. Al momento della chiusura, un amministratore di HVBC entrerà a far parte di ciascuno dei Consigli di Amministrazione di CZFS e FCCB, filiale di CZFS, e un amministratore di HVBC entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di FCCB. A seguito della Fusione, Travis J. Thompson, attualmente Presidente e Amministratore Delegato di HVBC, e Robert J. Marino, attualmente Presidente di HVBC, saranno impiegati come funzionari senior di FCCB. Se la Fusione non viene consumata in determinate circostanze, HVBC potrebbe essere tenuta a pagare a CZFS una commissione di risoluzione di circa 2,7 milioni di dollari. Come da deposito emendato, se la fusione non viene consumata in determinate circostanze, HVBC ha accettato di pagare a Citizens una commissione di risoluzione di 2,7 milioni di dollari. A partire dal 9 marzo 2023, HVBC ha accettato di pagare a Citizens una commissione di risoluzione di 2,8 milioni di dollari.

La fusione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui (1) il ricevimento delle approvazioni normative, (2) l'approvazione della Fusione da parte degli azionisti di HVBC, (3) l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 per le azioni ordinarie della Società emesse nella Fusione, (4) l'approvazione per la quotazione sul Nasdaq delle azioni ordinarie della Società da emettere nella Fusione e (5) l'assenza di qualsiasi ordine, decreto o ingiunzione che impedisca il completamento della Fusione. La transazione è inoltre soggetta al ricevimento delle approvazioni normative da parte del Consiglio dei Governatori del Sistema della Riserva Federale e del Dipartimento di Banca e Titoli della Pennsylvania. La transazione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di CZFS e HVBC. L'assemblea speciale degli azionisti di HVBC è prevista per il 15 febbraio 2023. Gli azionisti di HV Bancorp hanno approvato la fusione il 15 febbraio 2023. Il 24 marzo 2023, il Pennsylvania Department of Banking and Securities ha approvato la fusione e la fusione della Banca. Il 30 marzo 2023, il Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System ha approvato la fusione bancaria e ha rinunciato alla richiesta di fusione. Il completamento della fusione rimane soggetto alle consuete condizioni di chiusura. Al 10 aprile 2023, Citizens Financial Services, Inc. ha ricevuto le approvazioni normative e le deroghe dalla Federal Reserve Bank di Philadelphia necessarie per completare l'acquisizione di HV Bancorp, Inc. Il 9 maggio 2023, Citizens Financial Services, Inc. e HV Bancorp, Inc. hanno annunciato la scadenza per gli azionisti di HVBC per scegliere la forma di corrispettivo che desiderano ricevere nella fusione in corso di HVBC con CZFS. La transazione dovrebbe essere completata nella prima metà del 2023. CZFS e HVBC prevedono di chiudere la transazione il 16 giugno 2023, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura.

Janney Montgomery Scott LLC ha agito come consulente finanziario di CZFS e Richard A. Schaberg e Les B. Reese di Hogan Lovells US LLP sono stati i suoi consulenti legali. The Kafafian Group, Inc. (TKG) ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a HVBC e Benjamin M. Azoff e Gregory Sobczak di Luse Gorman, PC sono stati i suoi consulenti legali. HVBC ha incaricato una società di sollecitazione di deleghe, Laurel Hill Advisory Group, LLC, di assisterla nel processo di sollecitazione. HVBC stima che pagherà a Laurel Hill Advisory Group, LLC una commissione di circa 6.000 dollari. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di cambio per HVBC. HVBC ha pagato a TKG una commissione di 75.000 dollari al momento della formulazione della fairness opinion scritta di TKG. TKG sarà rimborsata per le ragionevoli spese vive sostenute in relazione al suo incarico e HVBC ha accettato di indennizzare TKG contro determinate responsabilità. TKG riceverà anche una commissione di successo di circa 505.800 dollari alla chiusura della fusione. Janney Montgomery Scott LLC e Hogan Lovells US LLP hanno agito come fornitori di due diligence per CZFS. Luse Gorman, P.C. e The Kafafian Group, Inc. come fornitori di due diligence per HVBC.

Citizens Financial Services, Inc. (NasdaqCM:CZFS) ha completato l'acquisizione di HV Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HVBC) da un gruppo di azionisti il 16 giugno 2023. HV Bancorp si è fusa con Citizens Financial Services. Le elezioni erano soggette a procedure di prorazione, in base alle quali almeno l'80% delle azioni comuni di HVBC saranno scambiate con azioni comuni di CZFS. Come risultato delle elezioni, gli ex azionisti di HVBC hanno ricevuto un totale di circa 723.068 azioni ordinarie CZFS e un totale di circa 13,65 milioni di dollari in contanti.