Coeptis Therapeutics, Inc. (OTCPK:COEP) ha sottoscritto una lettera d'intenti per l'acquisizione di Bull Horn Holdings Corp. (NasdaqCM:BHSE) da Bull Horn Holdings sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 marzo 2022. Coeptis Therapeutics, Inc. (OTCPK:COEP) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Bull Horn Holdings Corp. (NasdaqCM:BHSE) da Bull Horn Holdings sponsor LLC e altri per circa 180 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 18 aprile 2022. In base ai termini dell'accordo, una filiale interamente controllata da Bull Horn si fonderà con Coeptis e gli azionisti delle azioni Coeptis in circolazione riceveranno azioni di Bull Horn per un valore di 175 milioni di dollari. Dopo la fusione, gli azionisti di Coeptis possiederanno il 76,99%, gli azionisti pubblici di Bull Horn il 14,57% e le azioni del fondatore dello Sponsor l'8,43% della società combinata. Bull Horn sarà ribattezzata e opererà come Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. e si prevede che si quoterà al Nasdaq con il simbolo ticker oCOEP.o David Mehalick, guiderà l'azienda combinata come Presidente e Amministratore Delegato, e l'attuale Direttore Finanziario di Bull Horn, Chris Calise, entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione post-fusione. Daniel Yerace sarà Direttore e Vicepresidente delle Operazioni. Bull Horn si trasferirà dalle Isole Vergini Britanniche a una società del Delaware prima della chiusura.

I Consigli di Amministrazione di Coeptis e di Bull Horn hanno approvato all'unanimità la fusione proposta, che è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento di tutte le approvazioni normative, le approvazioni di tutte le autorità governative richieste e il completamento di tutti i periodi di scadenza antitrust, il ricevimento di specifici consensi di terzi, il soddisfacimento del test di 5 milioni di dollari di patrimonio netto tangibile da parte di Bull Horn, la dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC, l'approvazione delle azioni ordinarie di Bull Horn per la quotazione sul Nasdaq, la nomina del Consiglio di Amministrazione post-chiusura e dei funzionari di Bull Horn, nonché l'approvazione della fusione proposta da parte degli azionisti di Coeptis e Bull Horn. Il 26 ottobre 2022, gli azionisti di Bull Horn hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre 2022. L'assemblea degli azionisti di Bull Horn Holdings Corp. è prevista per il 2 novembre 2022 al solo scopo di considerare una proposta di modifica per estendere la data entro la quale Bull Horn deve consumare una combinazione aziendale dal 3 novembre 2022 al 31 dicembre 2022.

Bridgeway Capital Partners e Denis A. Dufresne di Meister Seelig & Fein LLP sono stati rispettivamente consulenti finanziari e legali di Coeptis. Jones Trading e Stuart Neuhauser e Matthew A. Gray di Ellenoff Grossman & Schole LLP sono stati rispettivamente consulenti finanziari e legali di Bull Horn. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Vantage Point Advisors, Inc ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 75.000 dollari e fornitore di un'opinione di correttezza con una commissione di servizio di 50.000 dollari per Bull Horn. Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 11.500 dollari per Bull Horn. Ellenoff Grossman & Schole LLP ha fornito la due diligence a Bull Horn.

Coeptis Therapeutics, Inc. (OTCPK:COEP) ha completato l'acquisizione di Bull Horn Holdings Corp. (NasdaqCM:BHSE) da Bull Horn Holdings sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 31 ottobre 2022. In relazione alla combinazione aziendale, la società combinata è stata rinominata "Coeptis Therapeutics Holdings, Inc." e si prevede che le sue azioni pubbliche e i suoi warrant inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Global Market con i simboli ticker "COEP" e "COEPW", rispettivamente, oggi, 31 ottobre 2022.